国金股权投资基金集合资金信托计划推介材料(PDF 41页)

交易流程 3. 3.交易流程
•2.有限合伙企业与安徽国金商业运营发展有限公司（以下简称“项目公司”或 “标的公司”）原股东签署股权转让协议，约定有限合伙企业以1980万元受让项目 公司99%的股权；剩余1%股权由项目公司原股东安徽国购商业运营管理有限公司持 有； •3.完成股权受让后，有限合伙企业再以8000万元向项目公司进行增资，增资后合 伙企业持有项目公司99.8%的股权，完全控制项目公司； •4.有限合伙企业将剩余资金全部以股东借款方式借给项目公司，借款期限1.5年。
股东安徽国购商业运营管理有限公司是安徽国购集团的核心企业之一， 公司精心打造国购集团的旗舰产品 ――国购广场，以国购广场为核心的国 购商圈已成为区域内成熟商圈中的典范。公司和近 2000家国内外知名品牌 建立了战略伙伴关系，其中和近 100家企业结成了紧密型战略联盟，在百 货、超市、餐饮、休闲、娱乐、文化、商务、院线、养生、 KTV、演艺、 电玩等现代服务业领域展开广泛合作，公司直接运营项目 450万平方米， 合作运营项目 520万平方米，委托管理项目 230万平方米，覆盖合肥、芜 湖、宣城、淮北、亳州等十多个城市。
1.1 产品要素
还款来源
信托收益来源于有限合伙企业分配的投资收益（有限合伙企业的收益则来自所投 资项目的分红、收回的贷款本息、股权转让款、项目清算收益等）。 1、普通合伙人对合伙企业对拟投资项目进行筛选；投资标的为安徽国际金融中 心IFC商业广场约2.86万平方米商业物业； 2、有限合伙向所投资项目董事会（共三名董事）派驻两名董事，同时向项目公 司派驻公司副总、财务总监； 3、优先、次级信托资金结构化设计，为优先受益权实现提供安全保障； 4、完成投资后，信托计划将通过合伙企业控制市场价值约为5.7亿元的商业物业。
2.3 普通合伙人
中国华融是经国务院批准成立的国有独资非银行金融机构 ，于1999年10月19日成立，注册资本为人民币100亿元，受中国 银行业监督管理委员会监管。自成立以来，中国华融以专业化 的手段有效处理银行不良资产7,200亿元，对近500家国有大中 型企业实施了债转股，在支持国有银行改制、国有企业改革发 展、有效化解金融风险和维护金融体系稳定运行方面发挥了重 要作用。 重庆渝富是经重庆市人民政府批准组建的国有独资综合性 资产经营管理有限公司，于2004年3月18日成立，由重庆市国有 资产监督管理委员会直接监管。公司经营范围包括资产收购、 资产处置、土地储备、土地整治及相关产业投资、投资咨询、 财务顾问、企业重组兼并顾问及代理、企业和资产托管等。
标的项目：安徽IFC商业广场商业物业
目标项目与世界级写字楼，五星级豪华酒店并驾齐驱、相互呼应。 依托项目绝无仅有的地理位置，整体定位为打造安徽省顶尖的购物、休 闲综合体。本商业中心共 5层，分别由金融服务、奢侈品、高端购物、 休闲会所、餐饮及娱乐综合体组成。并有 300米长的水岸风情街以及地 下3层复式车库提供相关配套服务。
华融渝富股权投资基金管理有限公司 2010年7月22日至2030年7月21日 人民币6000万元 渝北区洪湖西路18号19楼 人民币6000万元
经 营 范 围
股权投资、股权投资管理、投资咨询服务。
2.3 普通合伙人：股权结构
名称
出资方式
认缴出资额 （万元） 4200
出资比例
中国华融资产管理公司 重庆渝富资产经营管理有 限公司 合计
普通合伙人 2.3 2.3普通合伙人
截止2012年12月底，华融渝富现已发起设立并管理着14支基金， 基金管理规模达到人民币70.4亿元。其中，按照战略规划发起设立的 首期股权投资基金规模为20.34亿元。另外，华融渝富利用市场机遇， 大力发展专项基金业务，累计投资已超过38亿元。
2.4 有限合伙
普通合伙人 2.3 2.3普通合伙人
有限合伙的普通合伙人为华融渝富股权投资基金管理有限公司。华融渝富股权投资基金管理 有限公司系由中国华融资产管理公司和重庆渝富资产经营管理有限公司合资设立的一家有限 责任公司，住所在重庆市渝北区洪湖西路18号19栋。
2.3 普通合伙人
公司名称 经营期限 注册资本 注册地址 实收资本
第二章
有限合伙企业 合伙企业概况 2.1 2.1合伙企业概况 合伙人出资情况 2.2 2.2合伙人出资情况 普通合伙人 2.3 2.3普通合伙人 有限合伙 2.4 2.4有限合伙
2.1合伙企业概况
名称 成立时间 普通合伙人 （执行事务合伙人） 合伙份额 普通合伙人出资份 额 合伙期限
国金股权投资合伙企业（有限合伙）（以登记机关最终核准登记的 名称为准） 预计在2013年4月完成设立登记 华融渝富股权投资基金管理有限公司 人民币40030万元 人民币30万元 1.5+1+1年（满1.5年可以提前终止）
·天启 353 号安徽国金股权投 中航信托 中航信托· 天启353 353号安徽国金股权投 资基金集合资金信托计划 推介材料
目
录
第一章 第二章 第三章 第四章
产品要素与交易结构 有限合伙 投资标的 中航信托情况介绍
第一章
产品要素与交易结构 1.1 产品要素 1.2 交易结构图
1.1 产品要素
产品名称 信托类型 发行规模
项目位置及交通：目标项目位于合肥市南一环，绝对的城市中心。坐拥 合肥“翡翠项链”环城雨花塘公园。城区一环 “一分钟快速网路 ”、“无红灯”， 全线绿色畅达，接驳长江西路、金寨路南北东西又通向城市快速高架的立 体交通。10分钟直达南环城高速； 10分钟至政务区、滨湖新区； 30分钟可 直达机场。 周边配套：学区有安徽医科大学、安徽中医学院、安徽农业大学、安徽 大学、中国科技大学 合肥学院等众多知名学校，综合性商场有安徽国购广 场、百大CBD、百脑汇等商业云集， 11路、2路、6路、24路，快2、125 路多个公交车经过，医院有安医大附院、中医学院附属医院，项目周边配 套成熟、齐全，出行和商务生活相当便捷。
《中航信托·天启353号安徽国金股权投资基金集合资金信托计划》 集合资金信托计划 40000万元,其中优先级信托资金30000万元， 劣后级信托资金为10000万份（劣后信托单位定向募集）。 300（含）以上:9.5%
预期年化收益率 100万-300万（不含）：9.0% 信托期限 投资起点 分配方式 资 金 用 途
•投资主体：国金股权投资合伙企业（有限合伙） •标的公司：安徽国金商业运营发展有限公司 •标的项目：指座落于安徽省合肥市梅山路18号的安徽国际金融中心IFC商 业广场标的公司所投资物业。
交易流程 3. 3.交易流程
•1.中航信托设立集合资金信托计划，汇集委托人的信托资金进行有限合伙企业基金 投资。中航信托以信托计划受托人的身份以LP形式加入合伙企业，并与普通合伙人 签署合伙协议，成为国金股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人（LP）。
标的项目：安徽IFC商业广场商业物业 3. 3.标的项目：
项目地点 用地性质 使用期限 竣工日期 楼层 项目面积 预计净年租金
安徽省合肥市蜀山区三里庵梅山路18号安徽 饭店西侧 商业 40年 2012年 顶级商业中心1－5层 28638.5平方米 4373万元
目标项目现已由项目公司整体受让。
标的项目：安徽IFC商业广场商业物业
标的公司情况 3. 3.标的公司情况
公司全称 公司类型 成立日期 注册资本 实收资本 法定代表人 注册地址
安徽国金商业运营发展有限公司 其他有限责任公司 2012年7月5日 壹亿元人民币 贰仟万元人民币 袁其荣 合肥市蜀山区梅山路18号安徽国际金融贸易中心 2－2607室
标的公司股东 3. 3.标的公司股东
风 控 措 施
1.2 交易结构图
投资者（优先级）
投资者（次级）
华融渝富股权投资基金管理有限 公司（GP）
30万元
中航信托集合资金信托计 划（LP）
40000万元
安徽国购商业运营管理有限 公司
0.2%
国金股权投资合伙企业（有限合 伙）
99.8%
安徽国金商业运营发展有限公司 （项目公司）
安徽国际金融中心IFC商业广场约2.86万平 方米商业物业
现金
70%
现金
1800
30%
现金
6000
100%
2.3 普通合伙人
华融渝富是由中国华融与重庆渝富资产经营管理集团有限公司（以下 简称“重庆渝富”）共同出资组建，中国华融持股 70%，重庆渝富持股 30%。管理总部位于北京市金融大街 8号A座中国华融大厦，注册地位于 重庆市渝北区洪湖西路 18号19栋。成立时间为 2010年7月，经营范围为 股权投资、股权投资管理、投资咨询服务，从事投资业务及相关资产管 理。 2010年度重庆渝富被选定为中国股权投资基金 “年度最佳募资表现 ”5 家候选单位之一， 2011年分别被中国股权投资基金协会举荐为副会长单 位，作为基金管理机构的唯一代表被推举为重庆股份转让中心常务理事 ，被重庆市政府、金融办评为 “金融服务优秀奖 ”。
[3.5年], 1.5+1+1年（优先信托单位期限：1.5年）; 认购起点[100]万元,呈[10]万元整数倍递增; 于优先信托单位届满之日起十个工作日内一次性分配优先信托单位信托利益。劣后信 托单位于信托到期时分配。 信托资金全部用于投资国金股权投资合伙企业（有限合伙）LP份额，有限合伙企业将全 部资金以股权投资及股东借款的方式投入安徽国金商业运营发展有限公司。
交易方式：完成股权投资后项目公司的股权结构 3. 3.交易方式：
股东姓名（名 称） 有限合伙企业 安徽国购商业 运营管理有限 公司 合计
出资方式
实缴出资额 （万元） 9980
占实收资本
货币
99.8％
货币
20
0.2%
货币
10,000
100％
3. 标的公司情况
wenku.baidu.com
安徽国金商业运营发展有限公司是一家以专注于经营商业管理的商业运营管理 公司，公司定位于现代商业综合运营商，专注于大型现代商业综合体的运营管 理，公司核心业务涉及商业产业链关键环节，包括市场调研、规划设计、招商 企划、营销策划、租售代理、物业管理筀专业领域。
2.4 有限合伙
退出机制 项目退出：项目出售、整体转让完成，项目结束，基金退出。 退出将以房产出售或者项目公司股权整体（或部分）转让的形式，主要 退出对象如下： 1.国内保险公司 2.不动产投资信托 3.国内上市公司或现有主力租户 4.外资私募基金及机构 /个人投资者
第三章
投资标的
投资标的 3. 3.投资标的
基金名称：国金股权投资合伙企业（有限合伙） 基金存续期：1.5+1+1年 自基金成立之日起1.5年后本基金进入退出期，普通合伙人有权根据情 况延长基金退出期限，但退出期最长不得超过2年；2年退出期后仍需延 期的，需由合伙人会议决定。 基金投资期：自当期基金成立之日起一年之内为本基金投资期。一年 内未投资成功，则该期基金结束，按约定条款退还本金及收益于各合伙 人。 资金募集规模：40030万元（其中信托计划募集40000万元，以LP身份 进入；GP出资30万元）
2.4 有限合伙 基金管理人（GP）：华融渝富股权投资基金管理有限公司负责管理基金，包括但 不限于负责基金的日常管理、进行项目投资和投资后管理，以及实现投资项目的 退出。 有限合伙人(LP) ：有限合伙人上不执行合伙事务，不参与投资决策。 拟投资项目：安徽国际金融中心IFC商业广场约2.86万平方米的商业物业。 收益来源： （1）项目资产租金收入； （2）项目资产转让， （3）项目公司股权转让。
标的项目：安徽IFC商业广场商业物业 3. 3.标的项目：
标的项目 3. 3.标的项目
安徽IFC商业广场规划建设23万平方米的国际5A级写 字楼群落（A、B塔），240米超高层为安徽地标性建 筑，A塔为26层，国元证券已整体入驻，B塔为57层 顶级写字楼，A塔与B塔之间及后方裙楼约3万平方米 为配套顶级商业中心（本项目收购标的物业）。
经 营 范 围
从事投资及相关咨询服务（以企业登记机关最终核准登记的经营范 围为准）
合伙人出资情况 2.2 2.2合伙人出资情况
合伙人
总认缴出资额
出资方式
普通合伙人： 华融渝富股权投资基金管理有限公司 30万元 货币
有限合伙人： 中航信托股份有限公司 （以天启353号信托计划受托人身份） 40000万元 货币