万科宝能收购案例分析

宝能收购万科案例分析

目录

一、背景介绍 (5)

二、举牌控股的基本概况 (5)

（一）标的企业万科的基本情况 (5)

1.万科基本情况介绍 (5)

2.万科主要股东持股情况（截至2016年7月27日）. 6

3.公司治理结构 (6)

（二）收购方宝能的基本情况 (7)

1.宝能基本情况介绍 (7)

2.钜盛华的基本情况 (8)

3.前海人寿（钜盛华一致行动人）的基本情况 (8)

三、关于万科宝能收购案例发展的始末 (8)

（一）万科停牌前的进展 (8)

（二）万科停牌后的进展 (9)

四、宝能收购万科的目的分析 (9)

（一）万科股价持续低估 (9)

（二）万科股权相对分散 (10)

（三）为宝能系降低融资成本 (11)

（四）缓解保费偿付压力，寻找稳定的长期投资回报率11

（五）会计上的考虑 (12)

五、万科应对策略分析 (12)

（一）寻求大股东华润的帮助 (12)

（二）寻求其他投资者的帮助 (13)

（三）停牌拖延时间 (14)

（四）反收购计划 (15)

六、收购过程中几个关键问题的分析 (16)

（一）宝能资金来源是否合法的分析错误!未定义书签。

1．宝能资金来源概述............ 错误!未定义书签。

2、宝能资金合法性分析.......... 错误!未定义书签。（二）万科与深圳地铁重组方案分析 (16)

1、重组方案内容概况 (21)

2、重组方案分析 (22)

（三）关于董事会决议合法性的分析错误!未定义书签。

1.董事会表决事项概述........... 错误!未定义书签。

2.董事会决议合法性分析......... 错误!未定义书签。（四）关于宝能提议罢免万科董监事的分析错误!未定义书签。

1.宝能提议罢免万科董监事概况... 错误!未定义书签。

2.罢免的程序和影响............. 错误!未定义书签。（五）万宝之争结局猜想. (24)

1、监管层态度 (29)

2、结局猜想 (30)

七、启示与思考 (31)

（一）尊重“市场决定资源配置”的作用 (31)

（二）接受资本市场运作规则的约束与挑战 (32)

（三）提升公司内部治理能力 (33)

宝能收购万科案例分析

一、背景介绍

万科企业股份有限公司（以下简称“万科”）是目前中国最大的专业住宅开发企业，截至2016年7月28日，万科总股本110.39亿股，总市值1939亿元。在此次股权争夺战之前，万科股权较为分散，2015年7月3日，第一大股东华润股份有限公司（以下简称“华润”）持股14.89%，前十大股东持股合计37.35%。自2015年7月10日，资本市场巨鳄深圳市宝能投资集团有限公司（以下简称“宝能”）旗下金融平台前海人寿保险股份有限公司（以下简称“前海人寿”）首次举牌万科后，宝能系多次从二级市场增持万科股票，截至2016年7月28日前海人寿及其一致行动人钜盛华股份有限公司（以下简称“钜盛华”）已持有万科25%股份，超越华润成为万科第一大股东。

二、举牌控股的基本概况

（一）标的企业万科的基本情况

1.万科基本情况介绍

万科成立于1984年，于1991年在深圳证券交易所上市，证券简称：万科A、证券代码：000002，总部位于中国深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心。主营业务包括房地产开发和物业服务，其中房地产开发业务的主要产品为商品

住宅，以及其它与城市配套相关的消费地产、产业地产。2015年公司实现销售面积2,067.1万平方米，销售金额2,614.7亿元，同比分别增长14.3%和20.7%，在全国的市场占有率3.00%，实现净利润259亿元。经过30多年的发展，万科的房地产业务稳居中国市场第一，是中国当前房地产行业的旗舰企业。

2.万科主要股东持股情况（截至2016年7月27日）

3.公司治理结构

（1）董事会

（2）监事会

（二）收购方宝能的基本情况

1.宝能基本情况介绍

宝能创始于1992年，总部位于深圳，现注册资本6.2亿港币。历经二十余年的发展，现已成为一家以综合物业开发为基础，协同发展商业运营、酒店餐饮、现代物流、文化传媒、金融等多元产业及健康医疗、教育、养老服务等民生产业的大型现代化集团公司。

宝能系结构图如下所示：

2.钜盛华的基本情况

钜盛华成立于2002年1月，其主营业务为实业投资与投资管理，以金融为纽带，涵盖现代物流、健康医疗、绿色农业等多种业态。

数据来源：第一财经

3.前海人寿（钜盛华一致行动人）的基本情况

前海人寿主要从事人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务及上述业务的再保险业务。

前海人寿财务概况（2013-2015）：（单位：万元）

（以上数据来源于新浪网数据、南方都市报及相关报道）

三、关于万科宝能收购案例发展的始末

（一）万科停牌前的进展

（二）万科停牌后的进展

四、宝能收购万科的目的分析

宝能选择收购万科看中的除了万科的资产、品牌、市场地位和发展前景，更看中的是万科持续被低估的股价，以及一直以来股权高度分散，缺少实际控制人。如果收购成功能够控制万科，不但能提高自己的社会地位、融资地位，也能借万科的发展获取更多的分红和股权收益。

（一）万科股价持续低估

自2015年6月起宝能开始陆续收购万科公司股票，在这之前的一年内，深成指年内涨幅达到64.31%，表现稍差的沪深300指数涨幅也达到50.98%，创业板年内涨幅更是高达164.97%，而万科股票却只有11.37%的涨幅，成为两市中表现最差的股票之一，也是H股较A股溢价最高的公司。从经营管理上看2015年年报显示，万科当年的营业收入为1955.49亿元，净利润为259.49亿元，每股收益1.64亿元。销售收入与利润连年迭创新高，并稳占全球住宅市场第一宝座。从估值来看，万科的股价长期在16元以下，每股收益1.64元，市盈率仅为10倍左右，万科的现金流处于历史最好水平，负债率年内略有上升，但仍然稳健，无任何偿债压力。加之万科一直在业内是运作规范、公司治理佳、业绩表现优秀的龙头企业品牌形象，综合来看，万科的股价被严重低估，这也给宝能收购万科带来了可乘之机。

（二）万科股权相对分散

在宝能收购万科之前，截止到2015年6月30日万科的股权结构中前五名分别为华润股份有限公司持股14.89%，HKSCC NOMINEES LIMITED持股11.9%，国信资管计划持股4.14%，GIC PRIVATE持股1.38%，刘元生持股1.21%，前五名合计共持有29.38%，其中第二名的为H股股东合计持股的总和。从股权结构上看除了第一名华润持股超过10%外，其他股东的持股比例都非常低，导致万科股权相对分散，没有真正意义上的控股股东，加之公司各项经济指标都在房地产