论文--商誉会计若干问题的讨论

商誉会计若干问题的讨论一、商誉的形成商誉一词最早出现于16世纪中后期，英国会计学家Leake在“ Commercial Goodwill”一文中对商誉的最早记录。

初期商誉指企业在从事经营活动中所取得的一切有利条件。

在1901年英国的税收专员案中，法院将商誉定义为“形成习惯的吸引入的力量”、“企业的良好名声、声誉和往来关系带来的优势。

”19世纪末，英国一学者将商誉定义为“一个企业由于其顾客所持的好感并可能继续光顾和支持而得到的利益和好处”，这个概念在当时很具代表性，即认为商誉是指业主与顾客之间的友好关系。

在20世纪，商誉进一步演变为导致超额利润的一切因素。

可见，随着时间的推移，生产的发展，科技的进步，人们对商誉的认识有了更深入的了解。

现在对商誉的一般定义为：商誉通常是指一个企业由于所处的地理位置优越，或由于信誉好而获得了客户的信任，或由于组织得当、生产经营效益高，或由于技术先进、掌握了生产诀窍等原因而形成的无形价值，是企业能拥有或控制的、能够为企业带来未来超额经济利益的潜在经济价值，这种无形价值具体表现在该企业的获利水平超过了一般企业的获利水平。

商誉按其形成来源不同，分为自创商誉和合并商誉。

自创商誉是企业在生产经营过程中自己创立和逐渐积累起来的能为企业带来超额利润的经济资源。

合并商誉也称外购商誉，是企业合并过程中形成的并购企业支付的价款与被购买方各项可辨认资产、负债公允价值之间的差额。

如果合并商誉确认时的差额为正即形成正商誉；如果合并商誉确认时的差额为负即形成负商誉。

二、对商誉本质的思考商誉的经济含义是企业收益水平与行业平均收益水平差额的资本化价格。

它是由顾客形成的良好声誉、企业管理卓著、经营效率较好、生产技术的垄断以及地理位置的天然优势所产生的。

商誉能为企业创造间接的经济效益。

它之所以作为一项资产具有价值，正是因为它的这种效益性特征。

它是企业收益水平与按社会平均收益率计算的差额的资本化价格。

人们通常是采用资本化率把企业超额收益还原求得商誉价格的，而资本化率实际上又是投资（投入资本）报酬率，企业超额收益经过还原所得的就是创造这种超额收益的资本额。

所以，应把商誉的价格看作为资本化价格。

商誉是一种不可确指的无形资产，它不能独立存在，它具有附着性特征，与企业的有形资产和企业的环境紧密相联。

它既不能单独转让、出售，也不能以独立的一项资产作为投资，不存在单独的转让价值。

它只能依附于企业整体，商誉的价值是通过企业整体收益水平来体现的。

按未入账资产理论，商誉是计量了未入账资产的结果。

商誉属于自创的无形资产，其开发成本很难从账薄中完整地反映出来。

而且它的功用与其开发成本之间的关系也很不确定，没有一个统一的标准。

影响企业商誉形成的因素很复杂，企业经营管理水平起了重要的作用，在此，人的因素是第一位。

由于企业具有良好的声誉，获得客户信赖；或由于严密的组织，生产效率显著。

关于商誉的性质，学术界有许多论述，比较权威的观点当属美国当代著名会计理论学家亨德里克森的看法。

他在其专著《会计理论》中介绍了三种观点：（一）商誉是对企业好感的价值商誉产生的原因通常认为是由于有利的商业联系、良好的职工关系和顾客对企业的好感。

对企业的好感可能来自有利的地理位置、独占的特权以及良好的经营管理水平等因素。

（二）商誉是企业超额盈利的现值商誉为预期未来收益的现值超过正常报酬的超额利润。

这里所说的“企业超额利润”应该是指在较长时期内能获取较同业平均盈利水平更高的利润。

对这一观点的解释是：人们之所以认为一个企业有商誉，是因为这个企业能够较为长久地获得比其他同行业更高的利润，这种将于未来实现的超额收益的现值，即构成企业的商誉。

（三）商誉是一个企业的总计价账户中南财经大学的阎德玉教授认为：“‘总计价账户论’是继续经营价值概念和未入账资产概念的产物。

继续经营价值概念认为商誉本身不是一项单独的会生息资产，而只是特殊的计价账户，它表明该实体各项资产合计的价值（整体价值），超过了它们个别价值的总和即“整体大于其各组成部分的总和”。

上述三种观点从不同角度解释了商誉，相互影响又各有利弊。

对企业好感的价值论，是从形成商誉的因素角度去解释，但这些因素本身无法用货币计量，从而无法纳入会计核算。

超额收益论与总计价账户论实际上均是从商誉计量的角度来说明，前者提示了商誉作为一项资产的基本特征，是一种经济资源，能给企业带来超额盈利，其缺陷是计量存在主观性，在实际运用过程中尚有很大的困难，而总计价账户论可以说从间接计量角度阐明了商誉的性质，强调从具体的计算角度入手，从定量角度去说明，但却失去了应有的理论定性价值。

多年来，会计学者和会计实务人员对商誉的构成要素作了各种研究。

有的学者将构成商誉的因素归纳为以下15项：（1）杰出的管理队伍；（2）优秀的销售组织；（3）竞争对手管理上的弱点；（4）有效的广告；（5）秘密的工艺技术或配方；（6）良好的劳资关系；（7）优秀的资信级别；（8）领先的员工训练计划；（9）在社会中较高的地位；（10）才能或资源的发现；（11）优惠的纳税条件；（12）有利的政府政策；（13）与其他公司的良好协作关系；（14）有战略性的地理位置；（15）竞争对手的不利发展。

三、现行会计计量方法对外购商誉的曲解现行会计将外购商誉等同于被购企业净资产的收购价格与公允价值之差额，并以这一差额来计量外购商誉。

我们通过对并购动机、收购价值、超额盈利能力不确定的剖析，可以看出，对外购商誉的这种理解和计量方法，不仅没有反映商誉的本质特征，而且是对外购商誉的曲解。

（一）并购动机目前人们已经提出许多理论来解释为什么并购活动会发生，其中最重要的理论之一效率理论。

它认为，通过并购可获得财务协同、经营协同、规模经济效应等，并能实现多样化经营战略，分散风险。

因此，并购的发生很少是因为被收购企业具有较高的商誉。

但是在并购中收购价格超过被收购企业净资产公允价值的现象却极为普遍，这样，我们就不能说，收购企业所支付的超过被收购企业净资产公允价值的价款，必然是用于支付被企业的商誉。

事实上，在实务中有很多经营不善甚至恶化的企业，在并购中也能以高于其净资产公允的价值出售，而这些企业根本不存在商誉。

因此，我们认为，外购商誉的间接计量方法，即将收购价值中超过被购企业净资产公允价值中超过被购企业净资产公允价值的价款确认为商誉，在理论上是错误的。

（二）收购价格从理论上讲，收购价格应是被收购企业未来预期现金流量的现值。

但在实务中，收购价格受到市场供应关系、交易双方的谈判技巧等因素的影响，往往偏离被收购企业的内在价值而通过收购价格“倒轧”出的商誉，这样，必然包含了大量的非商誉因素。

现行会计确认外购商誉，而不确认自创商誉的主要原因在于，外购商誉经过特定时点的产权交易，使它的确认具有可靠性。

事实上，产权交易这一事实并不能使外购商誉与自创商誉同样缺乏确认、计量的可靠性。

（三）超额盈利能力的不确定性据统计，并购后的收购企业能从商誉中获取超额盈利能力的，只有一小部分。

将这种“未必可能”的超额盈利给予确认，有悖于谨慎原则，同时高额的并购溢价不但给未来超额盈利带来极大的不确定性，而且收购成本过高，还会对收购带来负面影响。

（四）并购后超额盈利能力并非为外购商誉的真实体现成功的并购无一不是大刀阔斧地重新调整的过程，是并购双方各自拥有的自创商誉融为一体的过程。

事实上，在并购后，被收购企业的资本性支出计划的管理职能一般转移到总部行使，而且应同时向两个企业的管理层实行潜心构思的激励和奖惩制度，以使得并购达到预期的效果。

这说明，并购后出现超额盈利能力，是并购双方整合的结果，而并不是来自于外购商誉。

四、对商誉会计理论的反思商誉会计理论是20世纪80年代提出的。

例如1989年在泰姆合并中的140亿美元里,80%是商誉。

美国当纳利公司以668万美元收购深圳石化旭日印刷公司34%的股权,其中100万美元是付给旭日公司的商誉。

然而,在传统的财务报告上是找不到自创商誉价值的,这不能不引起人们对会计中商誉处理是否恰当的反思。

（一）对会计目标的冲击关于会计目标,理论界形成了两个学派。

一是受托责任学派,二是决策有用学派。

显然这两个学派在会计导向及信息质量特征的侧重点上是大相径庭的：在导向上,前者是面向过去,后者是面向未来；在信息质量特征侧重点上,前者强调可靠性,后者则着重相关性。

在知识经济时代,高科技是企业发展的制高点,创新的企业才具有活力,网络和通迅技术广泛应用于各行各业,国际资本的流动范围更广,资本市场的规模进一步扩大。

在这种环境下,会计目标将是为相关利益人提供有利于经济决策的会计信息,同时兼顾受托责任信息。

（二）对会计原则的冲击1. 对历史成本原则的冲击从财务会计的发展趋势来看,越来越多的不确定信息(如重置成本、重置价值等)进入财务会计核算体系,且这种做法已被人们从观念上接受。

历史成本核算原则已不是必须恪守的真理。

尤其在知识经济时代,要求信息的迅速提供和信息的完全提供,历史成本核算原则有被打破的趋势。

人们已经承认用公允价值对衍生金融工具进行计价的适用性。

那么,自创商誉因不可能找到交易价格而采用公允价值计量,也就无可非议。

2. 对权责发生制原则的冲击企业并购中存在商誉的买卖,这些商誉价值是在企业合并、产权交易时实现的。

在传统商誉会计理论下,商誉形成时不确认入账,只有等产权交易实现时才确认入账,实际上已导致自创商誉在形成之后的较长时期内,只确认其带来的收入,不确认其带来的耗费,这种权责发生制对确认和计量利润或亏损额难以称得上是客观和公允。

3. 对谨慎性原则的冲击如果会计只确认外购商誉,对自创商誉不予确认,那么谨慎性处理观念就值得怀疑了。

自创商誉的形成取决于众多复杂性因素,是过去若干交易的综合结果,表明一个企业长期存在的超额盈利能力,是十分重要的财务信息,而现行会计理论得不到充分披露,严重影响会计信息的相关性。

笔者认为,人们应以新的观念重新认识传统的谨慎性原则,谨慎性应该服从于相关性。

（三）对资产概念的冲击资产是由过去交易或事项引起的、企业所拥有或控制的资源,预计该资源能为企业带来未来经济利益。

虽然人们对资产的这一概念没有异议,但目前在会计准则中所用的资产概念,通常表现为把通过交易取得或者通过资源耗费形成的可确指的经济资源如有形资产和可辨认的无形资产,而不把自创商誉这一无形资源确认为资产。

现行会计理论将具有超额盈利能力的资源排除在会计报表之外,这样的资产概念结构是不完整的,与知识经济时代不相适应。

可见,从资产概念的完整性考虑应该将自创商誉确认为一项资产。

五、对商誉确认的思考在商誉会计理论问题中，讨论最为激烈持续时间最为长久的是商誉确认的问题。

由于确认是计量、记录、报告的前提与基础，有关商誉会计处理的很多问题是由确认问题引起的。