股权置换实现融资的操作流程

股权置换实现融资的操作流程

关于A地产集团旗下B、C两公司

通过等价股权置换方式实现融资的法律方案及

A集团股权优化的初步法律意见书

A集团董事长：

一、出具本法律意见书的目的

1、将B、C两公司股东A地产集团转为自然人或其他非房地产公司以通过银行审查，获得贷款；

2、A地产集团将上述两公司股权转让后，仍能控股其他公司，保证集团公司的法律性质；

3、初步实现集团运作的一般股权架构：由自然人股东成立A集团，专门进行财务包装和品牌运作；再由该集团成立控股的项目公司，对外承担责任。

二、通过等价股权置换方式实现融资的法律方案

（一）B公司

1、公司概况：注册资本880万。股东结构为：A持股51%，价值448.8万RMB；D持股14%，价值123.2万RMB；E持股35%，价值308万人民币。

2、目标公司B1（用于等值股权置换）的概况

注册资本680万人民币，股东为E，100%持股。

3、股权价值说明：B公司51%的股权价值与B1公司65%的股权价值基本等价。

4、股权置换过程及效果：

（1）A集团将其持有的B公司51%的股权转让给E；

（2）E向A集团支付的股权受让对价为：其持有的B1公司65%的股权；

（3）股权转让完毕后，B公司股东结构为：E持股86%，D持股14%，由于股东无地产公司，可实现贷款。B1公司股东结构为：A集团持股65%，E持股35%，由于A集团仍控股B1，所以可保持其集团性质。

（二）C公司

1、公司概况：注册资本3832万，A集团100%持股。

2、目标公司（用于等值股权置换）的概况

（1）C1注册资本10800万人民币。股东结构为：A持股80%，价值8640万人民币；D持股10%，价值1080万人民币；E持股10%，价值1080万人民币。

（2）C2注册资本1280万人民币。股东结构为：F持股10%，价值128万人民币；G持股10%，价值128万人民币；E持股80%，价值1024万人民币；

（3）C3注册资本1680万。股东结构为：A持股51%，价值856.8万人民币；D持股14%，价值235.2万人民币；H持股35%，价值588万人民币。

3、股权价值说明：

（1）C公司28%的股权价值与C1公司10%的股权价值基本等价。

（2）C公司3%的股权价值与C2公司10%的股权价值基本等价，C公司26%的股权价值与C2公司79%的股权价值基本等价。

（3）C公司12%的股权价值与C3公司27%的股权价值基本等价。

4、股权置换过程：

（1）C与C1：A集团将其持有的28%C公司的股权转让给D，D向A集团支付的股权受让

对价为：其持有的C1公司10%的股权；A集团将其持有的28%C公司的股权转让给E，E 向A集团支付的股权受让对价为：其持有的C1公司10%的股权。

（2）C与C2：A集团将其持有的3%C公司的股权转让给F，F向A集团支付的股权受让对价为：其持有的C2公司10%的股权；A集团将其持有的3%C公司的股权转让给G，G 向A集团支付的股权受让对价为：其持有的C2公司10%的股权；A集团将其持有的26%C 公司的股权转让给E，E向A集团支付的股权受让对价为：其持有的C2公司79%的股权。（3）C与C3：A集团将其持有的12%C公司的股权转让给H，H向A集团支付的股权受让对价为：其持有的C3公司27%的股权。

5、股权置换后的效果

（1）C公司股东结构为：D持股28%，E持股54%（即28%加上26%），F持股3%，G持股3%，H持股12%，由于股东无地产公司，可实现贷款。

（2）C1公司的股东结构为：A100%控股。

（3）C2公司的股东结构为：A99%控股，E1%。

（4）C3公司股权结构为：A持股78%（51%加上27%），D持股14%，H持股8%。（5）综上可见，A由控股C改为控股C2，仍不失集团性质。

三、集团股权优化的初步法律意见书

将A集团的股东（I、B、C1）全部转换为自然人，再由A集团控股各项目公司，由个项目公司对外签署合同并承担责任，A集团则侧重于财务包装和品牌打造。