高级管理人员股权管理办法

辽宁某某集团

高级管理人员股权管理办法

目录

第一章总则 (1)

第二章持股计划概述 (2)

第三章高管持股计划的相关要素 (3)

第四章股份转化及变现 (5)

第五章管理机构 (7)

第六章调整条款 (8)

第七章特别条款 (11)

第八章信息披露 (12)

第九章会计和税收 (12)

第十章附则 (12)

第一章总则

第一条为贯彻公司建设长期激励机制的战略方针，更好地构造企业核心竞争力，以制度创新保障公司发展，特制定某某集团股权管理办法。

第二条参与公司长期股权激励计划意味着参与人将与公司的长期发展休戚相关，在更大程度上分享公司经营的收益并承担公司经营的风险。

第三条本办法适用对象仅限于本办法所指定的公司高级管理人员。本办法所指“高级管理人员”是指：集团总裁、副总裁、总监、总裁助理、下属子公司总经理以及集团员工持股会确定的其他高级管理人员。

第四条本办法为开放式计划，对尚不具备上述条件，但公司认为有特殊重要性或潜力的人员以及实施计划后新加入公司的重要人才，经员工持股会审定后，可列为参与人选。

第五条公司设立员工持股会，由持股会代表公司作为高管持股的管理机构，成员由参与本计划的高管组成，按各自股权比例行使各项权利，以便从内部实现高管股权管理。

第六条本办法遵循公平、公正、公开原则和有效激励、适度约束原则。

第二章持股计划概述

第七条本办法为某某集团高管持股的实施办法和管理文件。高管持股计划的实施分为二期，一期计划中高管所持股份为虚拟股份，仅享有分红权，该部分股份的所有权、表决权和处置权仍归公司；随公司发展和绩效考核制度的改善，经员工持股会同意，公司实施高管二期持股计划，高管所持虚拟股份将在一定条件下转化为公司实际股份。

第八条一期计划中高管所持虚拟股份的分红权由公司依据高管所担任职务和承担责任等情况无偿授予给高管。

第九条本持股计划的参与人员和具体分配数量均须由公司员工持股会批准后方可实施。

第十条本管理办法中高管所持股份在过户至个人名下之前由公司员工持股会代持。

第三章高管持股计划的相关要素

第十一条公司所拥有的股份总量按照公司股本每1元人民币为一股计算。公司一期无偿授予或二期高管购股的每股股价将以公司当期每股净资产值（公司当期净资产/公司股份总量）为基准确定。

第十二条一期计划中高管所持虚拟股份由公司无偿授予，额度为公司过去3年净资产增长值的10％（示意比例，股份额度需根据具体情况设定，也可以取公司当期净资产的一定比例，或者直接拨出公司一定比例的股份也可。股份授予要注意以下三点：第一，授予高管的股份数量和收益权建立在公司业绩增长的基础之上；第二，为保持后续的激励性，开始试行高管持股计划时，高管持股在5－15％之间为佳；第三，在不影响控制权的情况下，要预留一部分股份，以备股权增持或参与持股计划成员增加。），每股价格为公司当期每股净资产值，则公司授予高管的总股份为：

高管总体所持虚拟股份数量＝公司过去3年净资产增长值×10％/公司当期每股净资产值

第十三条高管个人所持股份依照各自基准岗位年薪比例进行分配，计算公式为：

高管个人所持虚拟股份数量＝高管总体所持虚拟股份数×（该高管岗位基准年薪/∑公司所有高管岗位基准年薪）

第十四条高管虚拟股份分红每期总额度计算公式为：

高管分红总额度＝（高管总体所持虚拟股份数量/公司总股份数量）×公司当年度净资产增长值

第十五条一期持股计划中高管所持虚拟股份的分红额度与当年度个人工作业绩挂钩，计算公式为

高管个人分红额度＝高管分红总额度×（该高管岗位基准年薪/

∑集团所有高管岗位基准年薪）×（该高管当年绩效考核分/集团高管当年绩效考核平均分）

注：（1）高管股权分红与企业效益奖金不同的是乘上了该高管各自的岗位基准年薪，这样就与高管各自所持股份数量相对应，也可考虑不相乘；如果不相乘，则意味着一期计划中公司授予给高管的虚拟股份数量为平均分配，二期计划则按高管实际购买股份数量计算。

（2）一期计划中设计分红与高管当年度个人工作业绩挂钩是根据某某集团实际情况设计，作为公司参考；在二期计划中因高管所持已转为个人实际股权，则不应再与个人当年度工作业绩挂钩。

第十六条一期计划中，高管所获得的股权分红中的30％作为奖励于每年年终以现金形式发放，70％留存于公司帐户作为高管二期股权计划的主要购股资金。二期计划中，自高管获得公司实际股权起，该高管享有的股权分红按《薪酬管理办法》中的延期兑付计划办理。

第十七条如公司因增减资本导致扩股或缩股，高管总体所持股份同比例增减，高管总体所持股份占公司股份总量的比例保持不变。

第十八条参与公司股权计划的高管发生岗位升迁/降职情况，一期计划中该高管所持股份依照个人岗位变动按比例增减股份。二期计划中仍按高管实际购买股份额度计算，但可向员工持股会申请增持股份,高管总体所持股份占公司股份总量的比例发生变化。

第十九条如持股计划参与人数发生增减，则相应授予或取消该高管所持股份，高管总体所持股份占公司股份总量的比例发生变化。

第四章股份转化及变现

第二十条时机成熟时，经员工持股会同意可实施高管二期持股计划，高管所持虚拟股份转为实际股份，高管所需购股资金由公司补贴一部分（70％，示意比例），个人支付一部分（30％，示意比例），购股的每股股价依照公司当期每股净资产值为基准计算，高管个人所需购股资金计算公式为：

高管所需购股资金＝高管所持虚拟股份数×公司当期每股净资产值×个人支付比例

注：（1）时机成熟是指公司经营和现金流良好，绩效考核和一期股权计划实施有效，且高管层队伍团结稳定。

（2）以上公式中高管购股的每股价格以公司当期的每股净资产值计算，但有时为鼓励高管购买公司股份，高管购股的每股价格通常会比公司当期的每股净资产值低一些，当然此时公司补贴比例也要相应下降，两者可以结合使用，也可单独取一种。

第二十一条如高管有意向、有能力购买更多股份，经员工持股会同意，可依照高管原转换股份时所支付的每股价格和购股优惠为基础，再购入一部分股份，具体额度和股份价格由员工持股会最终决定。

第二十二条高管个人所需购股资金由一期计划中虚拟股份红利的留存部分支付，多余部分一次性发放，不足部分通过自筹和每年股份分红归还。因购股资金不足导致虚拟股份只转换一部分的，依照实际已支付购股资金按比例计算股权分红，所得分红首先用于归还购股资金不足部分。