第七章 控制权配置 hjr
公司创业投资与企业控制权配置:基于技术契合视角
公司创业投资与企业控制权配置：基于技术契合视角王雷;黄欢欢【摘要】控制权配置是创业企业治理的核心问题,公司创业投资母公司与被投资企业间的技术契合水平是影响创业企业控制权配置的重要因素.基于不完全契约理论,文章构建公司创业投资者与企业家不同控制权收益影响下创业企业控制权配置数理模型,分析技术契合水平对创业企业两类控制权配置的作用机理,并提出研究假设.文章运用公司创业投资支持的97家上市企业3年非平衡面板数据,通过随机效应模型检验我国公司创业投资母公司与被投资企业间技术契合水平对创业企业两类控制权配置的影响.结果表明,当公司创业投资者战略收益较小、创业企业家私人收益较大时,双方技术契合度与公司创业投资者获得的剩余控制权呈非线性倒U型关系;当公司创业投资者战略收益较大,创业企业家私人收益较小时,双方技术契合度与公司创业投资者获得的剩余控制权呈非线性U型关系;公司创业投资者获得的特定控制权与双方技术契合度正相关.【期刊名称】《科学决策》【年(卷),期】2019(000)002【总页数】26页(P21-46)【关键词】创业企业;公司创业投资;控制权;技术契合【作者】王雷;黄欢欢【作者单位】江南大学商学院;江南大学商学院【正文语种】中文【中图分类】F830.5911 引言市场竞争的加剧使得传统的研发与多元化战略难以适应外部环境的变化，越来越多的企业开始通过获取外部知识来提升自己的创新能力。
创业企业作为创新的源泉，迫切需要货币和非货币支持自身的发展成长，因此越来越多的优质企业，特别是高新技术上市企业逐渐介入创业投资市场，把开展公司创业投资（Corporate Venture Capital，CVC）作为替代外部研发的方式（梁晓艳等，2006［1］）。
美国风险投资协会将CVC定义为非金融类企业的风险投资项目，或其附属投资部门对投资组合企业进行的直接投资（高闯和张清，2017［2］）。
CVC作为一种新的风投组织形式，是企业创新的一种战略手段，旨在寻找与母公司战略技术相适应的投资机会来实现战略目标。
基于配置视角的公司控制权内涵研究
基于配置视角的公司控制权内涵研究公司控制权实质上是将各项权能界定给不同经济主体而形成的控制权配置，以及对不同经济主体之间的关系及行为确定相应的规则，由此实现公司整体资源配置效率目标的一种制度安排。
在现代企业内部控制权分别配置给股东、董事会和经理人三个层面。
在实践中，控制权配置背离了“剩余索取权与剩余控制权对应”的理论原则，出现了经理人控制和大股东控制两种模式，本文对其原因进行了分析。
关键词：公司控制权内涵配置公司控制权是公司治理研究的热点问题，准确理解公司控制权内涵，对于股东、董事会和经理人理清各自的责、权、利，推动公司向前发展具有重要意义。
笔者通过对相关文献的研究发现，公司控制权概念本身很抽象，并且包括剩余控制权、实际控制权等相互关联的概念，而学者大多是从某个角度对控制权进行界定，并未形成清晰、系统的定义。
应如何理解公司控制权内涵？公司控制权的各项权能如何进行配置？本文从配置的视角进行了探讨分析。
公司控制权研究综述（一）国内外学者的相关研究Berlin和Means是较早对公司控制权进行系统研究的学者，他们在《现代公司和私有产权》（1932）中指出，与所有权分离的控制权并不是一个众所周知的概念，它是公司制度的特殊产物，其概念模糊；既然公司的活动是由董事会来执行的，那么公司的实际控制权掌握在那些有权选择董事会成员（或多数成员）的人的手里。
从实用角度出发，他们将控制权界定为无论是通过行使法定权利还是施加压力，实际上享有选举董事会成员或其多数成员的权利。
此后，国外学者从多个角度对公司控制权进行界定。
如美国的P·L·Blumberg （1983）认为控制权是选择公司董事和指导公司管理的权利；L·Loss(1988)则认为控制权是对公司的经营和决策有主导的权利；John Cubbin和Dennis Leech （1983）认为有效控制权是在股东会这一层面上，为了达到对公司的有效控制，控股股东所需要达到的是最小持股比例。
权责配置逻辑
权责配置逻辑
以下是一些常见的权责配置逻辑原则：
1. 对应原则：权力和责任应该与特定的职位或角色相对应，使每个人清楚自己的职责范围。
2. 能力匹配原则：根据个人的能力和专业知识来分配权力和责任，确保他们有能力履行职责。
3. 分层授权原则：权力应该在组织内部分层授权，从上到下进行合理分配，同时明确各级的责任。
4. 透明原则：权责配置应该是透明的，让所有人都清楚了解权力和责任的分配情况。
5. 制衡原则：通过适当的制衡机制，避免权力过度集中，防止滥用权力。
6. 灵活性原则：权责配置应具有一定的灵活性，以适应变化的环境和业务需求。
7. 责任追究原则：当出现问题或错误时，能够明确追溯和追究责任，促进责任的落实。
合理的权责配置有助于提高组织的运行效率、明确工作方向，并增强员工的责任感和积极性。
同时，它也有助于避免权力滥用和责任推诿的情况发生。
第七章 控制权配置.
公司治理实质 及其基本问题
第一章 企业制度的演进与公司治理学的诞生 第二章 公司治理学的理论基础 第三章 股东权益及保护 第四章 董事会制度 第五章 经理人激励性报酬机制 第六章 第七章 第八章 第九章 资本结构与公司融资决策 证券市场与控制权配置 机构投资者与公司治理 私募股权基金与公司治理
券商 承销
资 本 形 成 市 场
企 业
个 人 企 业
资 金 调 剂 市 场
券商 经纪
资 金 调 剂 市 场
个 人 企 业
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证券市场与控制权配置
控制权配置：以证券市场为依托进行的产权交易。本身是一种资本运作
证券市场
并购 A公司
产权交易
B公司
7.1 证券市场的功能及其效率性
7.1.1 证券市场对公司治理的作用
第7章 证券市场与控制权配置
7.1 证券市场的功能及其效率性
7.2 公司并购、剥离与控制权转移
7.3 敌意接管与控制权争夺 7.4 “卖空”机制 教学目的 1、了解证券市场与公司治理的关系、证券市场与控制 权配置的关系； 2、掌握公司并购的操作步骤及接管防御措施； 3、明确我国证券市场外部治理的特点及发展方向； 4、理解“卖空机制”的公司治理含义。
弱势有效 （Weak Efficiency）：
半强势有效 （Semi-strong Efficiency）：
强势有效 （Strong Efficiency）：
认为价格已经充分反映了所有关于公司营运信息， 包括已公开的内部未公开的信息。没有任何方 法能帮助投资者获得超额利润。
3、各国有效市场实践
弱势有效 （Weak Efficiency） 我国证券市场：弱势有效市场与半强势有效市场 之间，最多是半强势有效市场。市场中仍然充满 了内幕消息和内部操纵现象。 半强势有效 （Semi-strong Efficiency）
资源配置制度安排与创始人控制权
资源配置制度安排与创始人控制权在一个公司的发展过程中，资源的配置和分配是至关重要的，它关系着公司的成长和发展。
而在资源配置的过程中，创始人的控制权也是一个不可忽视的因素。
本文将从资源配置制度安排与创始人控制权的角度来探讨这两者之间的关系，以及如何合理安排资源配置制度来平衡创始人的控制权。
资源配置制度安排是公司运营的基础，它涉及到公司内部各种资源的配置与利用，包括资金、人力、技术、市场等。
一个良好的资源配置制度安排能够有效地提高公司的运营效率和竞争力。
资金的配置是一个关键的环节。
公司需要合理地配置资金，以支持公司的发展和经营活动。
人力资源的配置也是至关重要的。
公司需要充分发挥员工的潜力，合理安排人力资源，以保证公司的顺利运营。
而技术和市场资源的配置也是公司成功的重要保障。
创始人的控制权是公司治理中一个重要的问题。
创始人通常是公司最初的发起人和主要的投资者，他们对公司发展的愿景和方向有着独特的理解和把握。
创始人通常希望能够保持对公司的控制权，以确保公司朝着他们期望的方向发展。
随着公司的发展壮大，创始人对公司的控制权可能会受到挑战，这就需要公司合理地安排资源配置制度来平衡创始人的控制权。
在资源配置制度安排中，公司可以通过一些措施来保障创始人的控制权。
公司可以通过合理的股权结构来保障创始人对公司的控制权。
创始人可以拥有足够的股份来确保其在公司中有话语权和影响力。
公司可以通过设立专门的决策机构来保障创始人的控制权。
这些决策机构可以包括董事会、监事会等，由创始人和其支持者来控制决策权。
公司可以通过合理的公司章程来确保创始人的控制权。
公司章程可以规定创始人在一些关键事项上享有否决权或者过半数的表决权。
除了保障创始人的控制权，资源配置制度安排还需要考虑到公司的整体利益。
在资源配置过程中，公司需要确保资源的合理配置和高效利用。
公司可以通过建立绩效评价体系来确保资源的合理配置和高效利用。
公司可以通过设置关键绩效指标、量化评价指标来评估各项资源的配置和利用情况，以找出问题并及时调整。
公司控制权七种设计方案
公司控制权七种设计方案1.股权控制权设计方案：股权是衡量公司控制权的重要指标之一、股东通过持有公司的股份来决定公司的重大事项，例如选择董事会成员、制定公司政策等。
股权控制权设计方案中，通常会设置不同股份的比例，不同比例的股东享有不同程度的控制权。
2.董事会控制权设计方案：董事会是公司的最高决策机构，负责制定公司的发展战略和决策重大事项。
董事会控制权设计方案涉及到董事席位的设置、选任和解聘等问题，以确保董事会能够有效履行其职责。
3.管理层控制权设计方案：管理层是公司日常运营的执行者，对公司业务和管理有直接的控制权。
管理层控制权设计方案涉及到岗位设计、岗位权限和职责划分等内容，以确保管理层能够高效地管理和运营公司。
4.独立董事控制权设计方案：独立董事是董事会中的一类特殊成员，其独立性使其能够进行中立公正的决策。
独立董事控制权设计方案中，通常会规定独立董事的数量、选任方式和权益等，以确保独立董事能够发挥其监督和决策作用。
5.员工参与控制权设计方案：员工是公司最重要的资源之一，其参与公司控制权设计方案可以提高员工的积极性和归属感。
员工参与控制权设计方案可以包括员工持股、员工代表在董事会中的席位等，以确保员工能够积极参与公司决策和管理。
6.投资者保护控制权设计方案：投资者保护是保障公司健康发展的基础。
在控制权设计方案中，应考虑投资者的权益保护，例如制定一些限制投资者行使控制权的规定，以维护公司和投资者的共同利益。
7.业务合作控制权设计方案：公司在业务合作中往往需要与其他公司或机构合作，这涉及到合作伙伴对公司控制权的影响。
业务合作控制权设计方案中，可以包括合作伙伴的参与方式、合作伙伴的权益和参与决策的权限等，以确保业务合作能够顺利进行。
总而言之，公司控制权的设计方案需要考虑股东、董事会、管理层、独立董事、员工、投资者以及业务合作等各方的利益和权益，以维护公司的发展和稳定运营。
这七种设计方案提供了一些参考，但具体方案需要根据公司的实际情况和目标来确定。
论公司治理的财务控制权配置
来就出现代 理问题 。 作为 代理人的经理人员负责制订决策
二、 公司治理结构、 机制及其 目 标
一
以增加股东的财富。股东将公司视为一种投资工具， 他们
般地讲， 公司治理可以分为两个部分： 一个是治理
期望经理人 员努力工作 以实现股东财 富最大化的 目 。 标 经 结 构 （ ｖｒ ｎｅ ｔ ｃ ｒ 。另一个是 治理机 制（ ｖ ａｅ ｇ ｅ ａｃ ｒ ｔｅ ｏ ｎ ｓ ｕｕ ） ｇ ｅ ｎｅ ｏｍ
理们利用自身的人力资本为股东创造价值， 他们将公司视 ｍ ｃａｉ ） 治理结构， ｅ ｎｍ。 ｈ ｓ 包括股权结构、 资本结构以及治 为获取报酬以及自我价值实现的源泉， 他们为了达到 自 身 理机构设置 （ 如设 置股 东代表 大会 、 董事会 ， 事会 ） 。 监 等
的目标 。 时会以牺牲 股东财富为代 价制订决 策从而使 自 解 决一股独 大 、 立独立 董事 制度等 ， 于治理结构 的问 有 建 属
全的情况下股东能合理地设计上 述合约 ， 但是现实世界 的 人选等 。治理机制 ， 有企业外部 的 ， 最典型的是 资本市场的
信息是不对称的， 股东并不完全了解企业的管理活动与投 监管， 也有企业内部的， 矗重要的是用人机制、 监督机制和 资机会， 作为代理人的经理阶层比作为委托人的所有者更 激励机制等。 公司治理结构和公司治理机制共同决定了治
的角度来看， 分散股权结构条件下单个股东的搭便车行为 财务方面 ， 剩余 ”的表现形式是财务收益 ， “ 而控制权的核
使得非公 司所有者的管理者掌权 ． 使得所有 者一管理者代 心也是财务控制权 。 可以说财务是一个企业的命脉， 是各方
理问题成为公 司治理研究 的核心问题 。另一种 观点认为 。 利益的焦点 。 不管是企 业的经营者还是远离经营的出资者 ， 公 司除股东以外还 存在着债权人 、 员 、 应商 、 雇 供 顾客 、 社 都期望能分享更多的财务控制权， 通过财务这个 “ 牛鼻子”
中国上市公司控制权的内部配置
中国上市公司控制权的内部配置控制权在资本市场以及公司治理中占有重要的地位，在现代的企业制公司中，控股权主要分配在各股东、董事会以及经理层的三个层次上。
本文就分析了目前中国上市公司的委托代理关系，研究了上市公司的内部控制权的配置中存在的问题，并针对这些问题提出了相应的解决措施。
标签：上市公司控制权委托代理关系内部配置一、控制权概述1.控制权概念。
现代企业理论中的控制权最早由米恩斯和伯利提出，他们认为控制权就是选举董事会大部分董事的权利；而在德姆塞茨的企业理论中，他将控制权定义为一组排他性的使用和处置企业的包括人力资源和财务资源在内的稀缺资源的一种权利约束。
格罗斯曼、约翰·莫尔和奥利弗·哈特等人提出了不完全合约理论（简称GHM理论），在GMH理论以企业管理的合约性以及合约的不完全性为基础来理解和解释了所有权关系，将对企业的控制权的研究转到了剩余控制权的研究上来。
法国经济学大师Tirole认为，控制权就是参与者对于整个行动过程的干预权，比如投资者对企业管理决策的影响等。
Tirole对企业控制权的定义概括性很强，很好地体现了控制权的含义。
总的来说，控制权就是对企业决策对企业简接或直接的影响力，包括企业的长期战略决定、联盟、并购、解雇及日常管理等。
企业的控制权是不可分割的整体，可以通过投票权、董事会席位、合约条款既清算权等不同的方式实现对企业的管理。
2.控制权配置。
控制权的配置是企业管理的内部控制机制，主要是指控制权在公司的股东、董事会以及经理层之间的分配以及各个层面的控制权主体间的关系，主要包括企业内部管理者之间的竞争、董事会内部构成以及大股东的监督等。
控制权的配置与外部的控制权市场组成了企业的控制机制。
但现代控制权的理论研究和实践研究大部分都集中在了外部控制权市场上，对企业内部的控制机制的理论研究还没有形成一个完整的统一的体系。
对企业控制权的有效配置直接关系着现代企业理论的发展，是提高企业管理能力和管理效果的重要保障。
企业内部控制基本规范及配套指引(全文)
企业内部控制基本规范企业内部控制基本规范 (1)第一章总则 (1)第二章内部环境 (2)第三章风险评估 (3)第四章控制活动 (4)第五章信息与沟通 (5)第六章内部监督 (6)第七章附则 (7)企业内部控制应用指引 (8)企业内部控制应用指引第1号——组织架构 (8)第一章总则 (8)第二章组织架构的设计 (8)第三章组织架构的运行 (9)企业内部控制应用指引第2号——发展战略 (10)第一章总则 (10)第二章发展战略的制定 (10)第三章发展战略的实施 (11)企业内部控制应用指引第3号——人力资源 (12)第一章总则 (12)第二章人力资源的引进与开发 (12)第三章人力资源的使用与退出 (13)企业内部控制应用指引第4号——社会责任 (15)第一章总则 (15)第二章安全生产 (15)第三章产品质量 (15)第四章环境保护与资源节约 (16)第五章促进就业与员工权益保护 (16)企业内部控制应用指引第5号——企业文化 (18)第一章总则 (18)第二章企业文化的建设 (18)第三章企业文化的评估 (19)企业内部控制应用指引第6号——资金活动 (20)第一章总则 (20)第二章筹资 (20)第三章投资 (22)第四章营运 (23)企业内部控制应用指引第7号——采购业务 (25)第一章总则 (25)第二章购买 (25)第三章付款 (27)企业内部控制应用指引第8号——资产管理 (28)第一章总则 (28)第二章存货 (28)第三章固定资产 (29)第四章无形资产 (30)企业内部控制应用指引第9号——销售业务 (32)第一章总则 (32)第二章销售 (32)第三章收款 (33)企业内部控制应用指引第10号——研究与开发 (34)第一章总则 (34)第二章立项与研究 (34)第三章开发与保护 (35)企业内部控制应用指引第11号——工程项目 (36)第一章总则 (36)第二章工程立项 (36)第三章工程招标 (37)第四章工程造价 (38)第五章工程建设 (39)第六章工程验收 (40)企业内部控制应用指引第12号——担保业务 (41)第一章总则 (41)第二章调查评估与审批 (41)第三章执行与监控 (42)企业内部控制应用指引第13号——业务外包 (43)第一章总则 (43)第二章承包方选择 (43)第三章业务外包实施 (44)企业内部控制应用指引第14号——财务报告 (46)第一章总则 (46)第二章财务报告的编制 (46)第三章财务报告的对外提供 (47)第四章财务报告的分析利用 (48)企业内部控制应用指引第15号——全面预算 (49)第一章总则 (49)第二章预算编制 (49)第三章预算执行 (50)第四章预算考核 (51)企业内部控制应用指引第16号——合同管理 (52)第一章总则 (52)第二章合同的订立 (52)第三章合同的履行 (53)企业内部控制应用指引第17号——内部信息传递 (55)第一章总则 (55)第二章内部报告的形成 (55)第三章内部报告的使用 (56)企业内部控制应用指引第18号——信息系统 (57)第一章总则 (57)第二章信息系统的开发 (57)第三章信息系统的运行与维护 (58)企业内部控制评价指引 (60)第一章总则 (60)第二章内部控制评价的内容 (60)第三章内部控制评价的程序 (61)第四章内部控制缺陷的认定 (62)第五章内部控制评价报告 (63)企业内部控制审计指引 (65)第一章总则 (65)第二章计划审计工作 (65)第三章实施审计工作 (66)第四章评价控制缺陷 (68)第五章完成审计工作 (68)第六章出具审计报告 (69)第七章记录审计工作 (71)内部控制审计报告 (72)内部控制审计报告 (72)内部控制审计报告 (73)内部控制审计报告 (74)第一章总则第一条为了加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展，维护社会主义市场经济秩序和社会公众利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》和其他有关法律法规，制定本规范。
公司控制权设计的七大方法
公司控制权设计的七大方法1.股权结构设计：股权结构是公司控制权的重要组成部分。
可以通过向不同的投资者发行不同类型和数量的股票，来实现对公司的控制权的合理分配。
例如，一家公司可以发行两类股票，普通股和优先股。
普通股股东享有投票权，而优先股股东享有优先分配权。
通过合理配置不同类型的股票，可以实现对控制权的有效管理。
2.增设公司治理机构：公司治理机构是指监督和管理公司运营的机构。
增设治理机构可以有效地监督公司的经营活动，保护股东权益，提高公司治理效果。
例如，可以设立独立董事会，由独立董事组成，独立董事不是公司的雇员，独立于公司经营活动之外，能够客观地监督和评价公司决策。
3.制定有效的内部控制制度：内部控制制度是指为了保证公司财务报告和经营活动的真实性、合规性和规范性而制定的制度。
通过制定有效的内部控制制度，可以提高公司运营的透明度和可持续性，增强投资者对公司的信心。
例如，可以建立风险管理委员会，负责评估和管理公司的各类风险，确保公司在竞争中有竞争力。
4.优化激励和约束机制：激励和约束机制是指公司对内部管理层和员工的激励措施和约束措施。
通过优化激励和约束机制，可以确保公司经营者为实现公司长期价值最大化而付出努力。
例如，可以制定合理的薪酬制度，将薪酬与公司绩效挂钩，激励经营者为公司利益而努力。
5.保护中小股东权益：中小股东在公司治理中常常处于弱势地位，容易受到控制权滥用和资本市场不公平交易的伤害。
为保护中小股东权益，可以采取一些措施，如增加中小股东代表人数、加强中小股东参与公司决策的权益等。
例如，印度公司曾在其股权结构中设立中小股东代表席位，以确保中小股东的利益得到充分代表和保护。
6.强化信息披露机制：信息披露是指公司向投资者和公众披露企业财务和经营信息的行为。
通过强化信息披露机制，可以提高公司的透明度和投资者的知情权，增强公司治理的公信力。
例如，中国证监会要求上市公司进行定期和临时信息披露，确保投资者及时了解公司的经营状况和风险情况。
管理学第七章权力的配置
职能职权
职能职权：允许参谋人员对有关人员直接下达指示，并且这些指示要像来自直线主管的命令一样得到同等的重视。职能职权是介于直线职权和参谋职权之间的一种职权。注意： 与专业一致； 仅限于具体工作，不可越权； 加强协调防止责任不清。
职权的矛盾——原因
解决职权矛盾的途径
了解明确职权关系
统一指挥涉及谁对谁拥有权力，阶梯原理则涉及职责的范围。因此，指挥链是决定权力、职责和联系的正式渠道 。
首席执行官
执行副总裁
总裁
执行副总裁
副总裁
副总裁
副总裁
副总裁
副总裁
地区E
地区D
地区C
地区B
地区A
区域6
区域5
区域4
区域3
区域2
区域1
参谋职权
参谋职权：协助直线指挥人员的职能管理部门的人员，他们不能对下级机构直接进行指挥和命令，只能进行业务指导、提出建议，无决策之权。
3、授权“职业爱好” 把自已最喜欢的工作授权给别人去做，也许他们更胜任。 自己要把时间用在最重要的事情上
4、授权发展机会 作为企业经理，你最首要的职责是让你的团队成员有发展的机会，达到这一目标的好方法是将恰当的任务分配给恰当的人。 帮助你的下属成功也就等于你成功
鼓励直线人员听取参谋人员的意见
及时向参谋人员提供有关信息
采用完全参谋制度
二、集权与分权
集权与分权的程度
决策数目
决策重要性和影响面
决策审批手续繁简
决策权
判断集权与分权的程度
影响集权与分权程度的因素
集权与分权的比较
集权：优点：便于从整个组织目标出发处理问题，避免局部利益行为；可以使组织的有限资源得到更有效的利用，并有助于组织政策和行动一致性，提高组织的控制力，防止政出多门，互相矛盾。缺点：可能降低决策的质量速度，影响组织对外部环境的适应能力；不利于调动下级的积极性与主动性；缺乏灵活性。
公司控制权配置、转移及竞争
制权交给经营者是最优 的，否则 ，控制权
应交给出资者 在动态的风险投 资过程 中，
随着投资风险成本的降低 ，经营者将获得 较 多的控制权 ，当现金流足 以支付无风险
制权谁作决定”他 将剩余控制权定义 为企 ，
业所有权。张维迎 （ ９ ５） １ ９ 特别指 出剩余 控制权是 当一个信 号被 显示时 。决定选择 什么行动 的权威 ，通常包括监督权 、投票 权等 。 在现代股份公 司中 ，公司控制权之争
维普资讯
权人和员 工依次是 公司的所有者 ，公司的 控制权应该从经营 者依 次到股东 、债权人 和员工间转移 。公司控制权出现了主要是 在所有者和债权人之间的相机转移而不仅 仅只是代理人更换 ，不再 局限于股 东和经 营管理者 。Ｄ ｗ ｔｐ ｎ ＆Ｔｒｌ １ ９ ｅ ａｒ ｏ ｔ ｉ ｅ（ ９ ４） ｉ ｏ 也提 出控 制权应 该在 企 业经 营者 、作 为 “ 弱委托 人” 的股 东和 作为 “ 软 强硬委托 人 ” 的债 权 人 之 间 相机 转移 （ 杨其 静 ， ２ ０ 随着人力资本理论 与实务的发展 ， ０３ｏ 投入 了专用性人 力资本 的生产性 员工 ，对 公司控制权并没有多少话 语权的现 象也将
营恶化或到期不 能偿债 ，公司控制权就应
大股东是 无效率的 。如果让 其保持完全的
控制 权就 无法对企业有效 激励；但若把控 制权 完全 下放给企 业管理 层 ，市场又无法 对企 业有效约束 ，故还需相机安排。
控制权 的争 夺 ， 主要包括投票代理权竞争 、
要 约 收 购 或 兼市场经济条件 下，一个完善
的 公 司控 制 权 市 场 化 配 置 和 转 移 。 以
公司控制权 配置、转移及竞争
● 盛锦 春 （ 常德职 业技术 学院经 贸 系 湖 南常德 ４ ５０ １ ０ ０）
资本结构与企业控制权的配置
策 选 择 的 利 弊 ， 兼 顾 统 一 性 和 灵 活 性 的 前 提 下 ， 可 在 尽 能地 缩 小 同一 会 计 政 策 的 可 选择 空 间。 也 不 应持 “ 但 会
计 政 策 选择 的 空 间越 小越 好 ” 观 点 。 为会 计 环 境 是 的 因
本 ， 界 各 国 的 会 计 实 务 都 是 不 确 认 和 不 反 映 的 。 着 世 随 无 形 资产 在 企 业 资产 中比 重 的 增 大 ， 正 确 地 确 认 、 不 计 量 、 告 企 业 的 无 形 资 产 ， 很 难 给 投 资 者提 供 相 关 、 报 就 可 靠 的 会 计 信 息 ， 他 们 作 出 正 确 的 投 资 决 策 。因 此 ， 使
经 验 、 业 知 识 并 遵 循 客 观 、 慎 原 则 的 基 础 上 进 行 专 谨 的 ， 个 过 程 的 执 行 要 求 会 计 人 员 具 备 诚 实 、 直 的 品 这 正
的 合 理 配 置 ， 现 公 司 的 持 续 发 展 ， 免 遭 受 法 律 的 制 实 避
裁 ， 供 高质 量 的会 计 信 息 ， 国上 市公 司在 进 行 会 计 提 我 政 策 选择 时就 有 必 要 遵 循 一 定 原 则 。 １ 合 法 性 和 相 对 独 立 性 相 结 合 。 般 来 说 ， 业 ． 一 企 会 计 政 策 选 择 应 当 是 在 准 则 、 度 规 定 的 可 供 选 择 的 制 会 计 原 则 、 体 处 理 方 法 的 范 围 内进 行 取 舍 ， 在 没 有 具 而
干货： 企业股权控制权的5种设计策略
干货：企业股权控制权的5种设计策略
企业股权控制权的5种设计策略包括：
1. 股权比例控制：通过设置不同的股权比例来分配控制权，一般来说，持有股份比例越高，控制权越大。
2. 股权链控制：通过股权链的方式，将企业的股权链与控制链对接，实现对企业控制权的掌握。
3. 表决权委托控制：通过表决权委托的方式，将委托方的表决权授予受托方，从而实现控制权的转移和集中。
4. 签署一致行动人协议：通过签署一致行动人协议，协议各方同意在股东会、董事会等公司治理机构中采取相同的投票表决，从而实现对公司的控制。
5. 设立持股平台：通过设立持股平台的方式，将企业的股权分散到多个平台公司或自然人手中，从而实现对企业实际控制权的隐蔽控制。
以上策略各有特点，企业可以根据自身实际情况和需求选择适合的控制权设计策略。
融资方式和结构与企业控制权的配置
融资方式和结构与企业控制权的配置The document was prepared on January 2, 2021融资方式、融资结构与企业控制权的配置在企业治理结构中,控制权的配置是最主要的功能.这种权力的配置必须把剩余控制权、剩余索取权、资本所有权有机地结合起来.从控制权的配置角度看,公司治理要处理的是公司资本供给者确保自己可以得到投资回报的问题.例如资本所有者如何使管理者将利润的一部分作为回报返还给自己,他们怎样确定管理者没有侵占他们所提供的资本或将投入资本投资在不好的项目上,他们怎样来控制管理者,等等.从资本结构的角度来看,公司的治理结构具体表现为：股权与债权的结构、股权内部结构、债权内部结构等方面,也就是说通过对这些结构的调整可以起到重新配置控制权的作用.一、融资方式与公司治理机制融资方式是指企业筹措资金所采用的具体形式.按照融资方式与公司治理的关系可以把融资方式分为：保持距离型融资和控制取向型融资.1、保持距离型融资从融资方式与企业控制权的关系来看,保持距离型融资把企业控制权的分配与企业能否实现一定的目标相联系.投资者只要得到了合约规定的给付,就不直接干预企业的经营战略决策.如果企业履行了向出资者支付的义务,企业的控制权交由内部人,反之,控制权自动转移到出资者手中.正是由于这种融资方式与企业能否实现给付的目标有机结合在一起,所以,保持距离型融资所引起的公司治理结构称为“目标性公司治理”.保持距离型融资的融资方式非常依赖于企业资产市场的流动性,因而非常依赖于产权行使能力的大小和总体商业环境.由于控制权在企业不能履约的情况下自动转移给投资者,所以企业的资产应具备性能比较稳定,其市场价值波动性较小的基本特征,同时,这种资产在市场上也必须具有较强的流动性,以便能及时变现.如果企业的资产价值波动大,且不能提供足够的现金流量,那么,投资者的相机控制权就没有意义,以此为基础的治理结构就失去了其赖以存在的依据.因此,在企业资产结构中,有形资产特别是不动产比重较大,且这种不动产的流动性较强的企业采用这种融资方式对投资者而言风险较小,因为它们的价值被动的程度相对于无形资产来说要小.反之,当资产具有很大的企业特征资产具有较强的专用性时,即在其它企业里,资产价值较低,采用这种融资方式将会增大违约风险和清偿契约的契约成本.与保持距离型融资方式相对应的主要融资工具是债权融资.2、控制取向型融资控制取向型融资的特点是投资者直接卷入企业的经营决策,特别是投资决策.投资者对其决策行为承担责任,并享有相应的剩余索取权.由于这种融资方式与投资者的直接控制有关,由此引起的公司治理结构称为“干预型公司治理”.这种融资方式的最典型的融资工具是股票.由于资本市场的存在和现代股份公司的特征,当经营者目标与股东目标有重大偏离和出现严重的低效率时,退出机制便于股东“用脚投票”,在证券市场上股票价格就会作出反应.股票价格的下降会对公司的资产价值作出扭曲反映,当股价下降到一定程度时,观察到这一点的现有或潜在股东就可以趁机获取占支配地位的股份,进而在“用手表决”中,实现对公司控制管理的权力.抑或更换新的管理者,实行新的经营管理,抑或进行新的重组以增加公司的效率和价值.就股东直接控制而言,他们的身份以及股权集中程度是决定公司控制有效性的重要因素,如果股权越分散,股东没有或很少有积极性对管理者进行监控.因为这一行为所发生的成本全部由自己负担,而其利益由大家共享,这就是为什么股票市场具有很高的流动性,因为它为股东提供了退出机会.监控要发生成本,而每个人又想搭便车,从而难以对经营者实施有效的控制.然而,当股权相对集中时,这些大股东实施控制的动因就比较强.另一方面如果股东对公司的投资是用负债的形式来筹措的,而其本身具有高杠杆率,且负债具有硬预算约束,这时股东对企业的控制动因较强.二、资本结构与公司控制：一个有用的比较分析框架根据企业的资本结构,即根据股权与债权的比例以及股权的分散程度可以把公司的控制形式分为两种,其一是以日德为代表的内部监控模式,其二是以英美为代表的外部监控模式.1、两种模式的基本特征公司治理的这两种不同监控模式是由企业的资本结构所决定的.以日德为代表的内部监控模式其资本结构的特征表现为：资本负债率较高,银行是企业债务资金的主要来源.股权相对集中,法人之间相互稳定持股,银行拥有一定的股份,它既是股东又是债权人.所以,在日本和德国,市场监控力度相对较小,而大的银行机构在融资和监督公司方面起了非常重要的作用.各相关利益主体在公司的决策中具有较强的发言权,法人之间相互持股也使其有直接进行监控的动力.以英美为主要代表的外部监控模式其资本结构的特征表现为：公司负债率较低,资本市场是企业资金的主要来源；股份所有权广泛分散；外部市场,包括资本市场、企业家市场、劳动力市场和产品市场对公司的控制起重要作用. 2、两种模式资产负债结构的比较以银行为主导的内部监控模式与以外部市场为主导的外部监控模式在负债比方面具有差别.表1列出了主要发达国家的资本结构.资料来源：R．Glenn Hubberd：Money, The Financial System And Economy”,Addison－Wesley Publishing Company.根据上表可知：美英两国的资本来源主要是靠内源资金,即靠企业内部资金的积累,而外源资金中来自于金融市场和来自于金融机构的份额基本上平分秋色.而美英以外的其它国家,特别是大陆法系的国家,其资本来源大部分是外源资金,而外源资金又主要来自于金融机构.从两类不同国家资本结构的比较,我们可以看出,美英等国的资产负债率较低,日本等国的资产负债率较高.3、两种模式股权结构的比较股权结构指的是公司的股票被各类股东所持有的比例.股权结构体现公司的所有制形式,进而决定公司治理的方式和成效.表2列示了几个主要国家的股权结构.在日本,发行在外的股票,将近70％由机构和公司持有,其中24％属于非金融公司,44％属于金融机构,与此同时,个人持股由二战时的70％下降为24％,而金融机构持股由10％上升到44％.而在美国个体居民户是股权投资的主力,约占一半左右.与日本相同的一点是金融部门持股份额较多,但发挥重要作用的并不是银行,而是那些拥有稳定的长期资金来源的非银行金融机构,如退休基金、共同基金等,这些基金在20世纪90年代以后进入股票市场的份额越来越多.从某种意义上说,股权的集中程度比拥有股权的所有者的身份更重要.日本的股权集中程度明显高于美、英两国.在美国,股权的一半左右由公众持有,且这些数额相当分散.而在日本由于公众持股数额较少,所持股份一般集中在与公司有经济联系的金融机构和母公司或同一集团内的其它公司.在日本,公司之间相互持股盛行,而美国这种现象不多.对于美国来说,在这样的股权结构下,对公司经理人员的约束主要来自于股票市场.而对于日本来说,由于集团内企业的相互持股,不但有利于防止公司被兼并,并且加强了关联企业之间的联系,有助于建立长期稳定的交易关系,维持稳定的经济环境.4、主银行制的进一步考察以内部监控为主的日本模式,兼有大股东和贷款者双重职能的主银行在企业的治理结构中起着非常重要的作用.几乎每个日本企业都与某一特定银行保持着密切的联系.作为主银行履行五大职能,即提供信贷、提供债券发行服务、持有公司股份、支付有关账项、提供信息,并执行三大控制,即事前、事中、事后的控制.日本主银行的管理机制与美国的市场约束机制有相似之处,当公司在股票市场上的业绩,或者销售、利润、投资收益下降时,银行将会派一名董事进入公司董事会,从而起到对公司的监控作用.主银行的作用主要有以下几个方面：第一,降低财务桔据成本.日本主银行制的一个重要特征就是提供了一个相机治理结构.当企业业绩良好时,治理权留给企业,当业绩恶化时,控制权转给债权人.这就是我们已探讨的保持距离型的公司治理模式.与对业绩差的公司实行接管,通过外部权力进行破产和重组的另一种治理方式相比,该治理方式只有在必要时,债权人才干预并更换管理者或重组公司.也就是说只有当公司发生财务拮据时主银行才发挥作用.它不同于破产,也不需要向法院进行起诉,更不需要改变公司的法律地位.从这个意义上说,主银行制可以克服由于破产而带来的高额破产成本,同时也能避免由于法庭清算所带来的信息不对称.第二,降低资本成本.以主银行为导向的公司治理结构,能使企业保持较低的资本成本.公司的加权平均资本成本是由负债成本、股权成本、资本结构以及税制所决定的.一般来说,负债成本低于股权成本.资本的整体价格取决于公司的杠杆水平.日本公司具有国际竞争优势与其负债较多从而资本成本比其它国家低不无关系.第三,保证公司进行长期经营.日本公司治理的利益可以保证公司进行长期经营,因为相对较低的资本成本可以促进投资收益水平的提高.在进行投资项目评估时,资本成本被用来作为项目未来收益的贴现因子.从另一个方面来看以主银行为导向的公司治理机制有利于公司与主银行之间大量地交换信息,可以减少股东对未来投资收益的不确定性.信息的交流也可使股东看到公司与其职员、与其供应商所签的长期合约的价值.如果公司与其职员或供应商的关系良好,意味着公司会去从事一些有利可图的投资项目,特别是对职工培训的投资、对研究与开发的投资公司会更加关注.而这些方面的投资往往会影响到公司的长远发展.5、未来展望：两者趋同以银行为主导的日德公司治理机制与以外部市场为主导的美英公司治理机制,在过去的很长一段时间,二者具有较大的差距,但近年来这种差距在不断缩小.不管是理论界的认识,还是实际中的具体操作都体现了这一点.在日本,由于金融管制的放松,导致资本市场的竞争力增强,从而使得公司的融资方式发生了较大的变化,内部融资已成为企业资本来源的重要部分,对银行资本的需求下降.与此同时,银行贷款的结构组合也发生了变化,银行由过去大部分给大企业和制造业提供贷款转向给小企业和非制造企业提供贷款.随着资本流动性的增强,债权与股权的成本差异在不断缩小,对日本公司来说,高负债的成本优势在逐步消失.特别是20世纪90年代以后,由于资本收益率的下降,引起股权成本的下降.其结果,到1993年,日本的负债成本与股权成本基本相同.企业对银行融资的依存度减少了,1990年—1994年间企业对银行融资的比重只有过去20年的一半.从理论上说,尽管银行主导模式有许多优点,但其负效应也是显而易见的.首先,银行既是企业的债权人,又是企业的股东,当企业面临破产倒闭时,它可能与企业串通,来损害其它债权人和其它证券持有者的利益.其次,银行与企业,企业与企业之间相互持股,董事会成员相互兼任,缺乏市场为经营者及股东对各种投资决策作客观的评价和约束机制,经理市场的作用也很有限.再者,银行是企业资金的主要供应者,一旦企业出现资不抵债,将会造成银行资金收不回,轻则增加银行的负担,重则引起金融危机,影响整个经济的发展.正是由于这些问题的存在,日本公司的治理结构在逐步向英美方式转变,进一步增强股票的流动性,提高收购、兼并在企业优化重组中的作用.从美国的融资方式和股权结构来说,公司治理主要依靠市场.但这种治理结构也存在不少问题,表现在：其一,由于股权极度分散,占股权微不足道的小股东有“搭便车”的倾向,他们既不关心,也无力左右经理人员的工作.其二,机构投资者并不是真正的所有者,而是机构性的代理人.它们作为“被动的投资者”,主要关心公司能付给他们多少红利,而不是企业经营的好坏和实力的强弱.其三,以股票市场来约束经理人员,意味着通过股价的高低和红利的多少来督促他们改进工作,与此同时,也可能使经营者产生短期行为,即追求短期盈利和高分红率,从而不利于企业的长远发展.为了克服上述不足,近年来,美国不少学者提出提高企业负债率,通过负债的硬预算来约束经营者的行为,达到实现对经营者有效监控的目的.债务合约是对企业经营者的“硬预算”,它可以起到对经营者提高公司效率的监控作用.在企业负债的情况下,经营者必须按时向债权人交纳债务的利息和本金,否则,将受到惩罚.在这种潜在损失的威胁下,如果公司面临着足够多的债务,那么企业的管理者会致力于改善企业经营,减少挥霍浪费,以降低企业走向破产的机率.。
资源配置制度安排与创始人控制权
资源配置制度安排与创始人控制权资源配置制度安排是指组织在管理资源时所采取的一系列制度和政策安排。
而创始人控制权是指创始人对于企业的控制权和影响力。
一个有效的资源配置制度安排可以帮助组织合理、高效地利用有限的资源，提高组织的竞争力和持续发展能力。
创始人的控制权则对企业的发展方向、战略决策等产生重要影响。
在资源配置制度安排方面，组织可以通过建立健全的内部管理机制和规章制度来实现。
组织可以设立专门的资源配置部门，负责统筹协调各项资源的分配和利用。
可以建立一套科学的资源评估和分配机制，通过评估资源的价值和需求来合理分配资源。
组织还可以设立绩效考核机制，对资源使用情况进行监督和评估，以激励员工合理使用资源。
组织可以建立信息共享平台，加强不同部门之间的信息交流和资源共享，以优化资源配置效率。
而在创始人控制权方面，创始人通常在企业初创阶段拥有相对较大的控制权。
这是因为创始人投入了大量的时间和精力，并对企业的发展战略有着更深入的了解和把握。
创始人的控制权通常体现在股权结构和决策权限上。
创始人可以拥有较大比例的股份，并在董事会中拥有重大权益，从而影响重大决策的制定和执行。
创始人也可以通过培养继任者或将公司股份传给子女等方式来确保自己的控制权。
随着企业的成长和发展，创始人的控制权可能会逐渐减少。
这是因为随着公司规模的扩大，股权结构可能会发生变化，而且公司需要引入更多的投资者和高级管理人员来推动企业的发展。
公司治理制度的完善也可能会削弱创始人的控制权。
为了平衡资源配置制度安排和创始人控制权之间的关系，组织可以采取一些措施。
组织应该保持透明和公正，建立一个公平的资源分配机制，避免资源被个别人员或部门垄断。
组织应该建立一个科学的决策机构，通过多元化的决策方式来减少创始人在决策中的主导地位，提高决策的科学性和公正性。
组织应该重视团队合作和员工的参与，在资源配置过程中给予各个部门和员工充分的发言权和参与权。
资源配置制度安排和创始人控制权是企业管理中两个重要的方面。
企业并购与控制权配置
企业并购与控制权配置
企业并购是企业重要的战略选择之一，它关乎企业的发展方向和竞争优势。
在企业并购过程中，控制权的配置是非常重要的环节，因为掌握控制权就等于掌握了企业
的决策权，从而可以有效地支配企业的资源和战略选择。
首先，企业并购的控制权配置对企业发展有着重要的影响。
在并购时，企业必须要考虑到两家企业在业务范围、产品结构、市场份额等方面的差异，探寻合并的优势，配置控制权，在整合过程中，掌握着不同阶段的控制点，如果能够合理配置控制权，
便可以更好地掌控企业发展的节奏和方向。
其次，合理的控制权配置有利于实现资源整合。
企业并购后，资源整合是必须要涉及到的问题，包括资金、技术、人员等多个方面。
具体到控制权的配置，就需要合
理地分配决策权、经营权和监督权，以实现合并方案的有效实施。
在此过程中，如果
无法合理配置控制权，容易造成企业并购后的资源浪费和调配不善，对企业的发展带
来严重的影响。
最后，合理的控制权配置有助于稳定企业经营管理。
企业并购是一个复杂的过程，需要进行各种方面的谈判和合作，如果其中存在不稳定因素，很容易引发经营管理上
的摩擦，甚至出现管理混乱和流失员工等问题。
因此，在并购过程中合理配置企业控
制权，有助于保持企业管理稳定，确保员工的安置和工作职能的平滑转换。
总之，企业并购的控制权配置是企业重要的战略选择之一，要合理配置控制权，需要从企业发展、资源整合和经营管理三个方面进行考量。
只有在控制权的配置上合
理规划和实施，才能确保企业并购后的顺利实施和长期发展。
2024年股东协议：公司控制权及决策机制
专业合同封面COUNTRACT COVER20XXP ERSONAL甲方：XXX乙方：XXX2024年股东协议：公司控制权及决策机制本合同目录一览1. 股东信息1.1 股东名单1.2 股东权益1.3 股东出资2. 公司控制权2.1 股权结构2.2 股东大会决策2.3 董事会决策3. 决策机制3.1 决策程序3.2 决策权分配3.3 决策执行4. 股东大会4.1 会议召集4.2 议事规则4.3 决议效力5. 董事会5.1 成员构成5.2 董事会职责5.3 议事规则6. 经营管理6.1 总经理任命6.2 经营管理团队6.3 经营管理事项7. 财务管理与审计7.1 财务报告7.2 审计机制7.3 财务披露8. 股权转让与稀释8.1 股权转让规则8.2 股权稀释规则8.3 股权转让限制9. 争议解决9.1 争议类型9.2 协商解决9.3 法律途径10. 合同的生效、变更与终止10.1 合同生效条件10.2 合同变更程序10.3 合同终止条件11. 违约责任11.1 违约行为11.2 违约责任承担11.3 违约赔偿12. 保密条款12.1 保密内容12.2 保密义务12.3 保密期限13. 适用法律13.1 法律适用13.2 法律解释13.3 诉讼管辖14. 其他条款14.1 合同的附件14.2 合同的修改14.3 合同的解除第一部分：合同如下：第一条股东信息1.1 股东名单1.2 股东权益各方股东按照出资比例享有公司的利润分配、资产分配、决策权等股东权益。
1.3 股东出资甲方出资人民币（金额）元，占公司总出资的（百分比）；乙方出资人民币（金额）元，占公司总出资的（百分比）；丙方出资人民币（金额）元，占公司总出资的（百分比）。
第二条公司控制权2.1 股权结构公司的股权结构如下：甲方持有（百分比）的股权；乙方持有（百分比）的股权；丙方持有（百分比）的股权。
2.2 股东大会决策股东大会是公司的最高权力机构，各方股东按照出资比例享有表决权。
创业企业控制权配置模型研究
创业企业控制权配置模型研究
许红军;田俊改
【期刊名称】《中国民航大学学报》
【年(卷),期】2007(025)004
【摘要】创业投资过程的高风险和不确定性,使得创业企业控制权配置问题成为影响创业投资成功的重要因素.从决策成本角度出发,通过建立创业企业控制权最优分配模型,研究了创业企业控制权如何在创业投资家和创业企业家之间实现最优的分配.
【总页数】3页(P49-51)
【作者】许红军;田俊改
【作者单位】中国民航大学经济与管理学院,天津,300300;中国民航大学理学院,天津,300300
【正文语种】中文
【中图分类】F830.59
【相关文献】
1.不完全契约下PPP项目剩余控制权配置模型研究 [J], 孙慧;叶秀贤
2.关系型融资下的科技创业企业控制权配置机制研究 [J], 姜安印; 张庆国
3.创业企业控制权研究进展、热点及展望——基于CiteSpace可视化视角 [J], 陈会茹;汪茜
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5.风投引入后创业企业控制权配置的影响因素研究 [J], 鲁银梭;王璐
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公司治理的核心——企业控制权配置的基础、问题和规范
The core of corporation governance: the foundations,problems and normativeness of
corporation control disposal
作者： 吴照云 黎军民
作者机构： 江西财经大学工商管理学院，江西南昌330013
出版物刊名： 当代财经
页码： 66-68页
主题词： 企业控制权配置 最优企业控制权安排 资源对企业贡献程度
摘要：企业控制权配置是公司治理的核权配置状态又内生出各自不同的问题,使得企业控制权配置不能达到最优企业控制权安排;为了达到最优企业控制权安排,从规范的角度分析,就必须按照资源对企业的贡献程度来对企业控制权进行配置.。
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2、公司剥离的意义
改变公司的市场形象，提高公司股票的市场价值 ——改变因多元化经营造成的对公司价值的判断失 误 ，形成股票价格的低落。 调整经营战略，提高资源利用效率 ——促进公司适应经营环境的变化，调整和改变其 经营方向和战略目标。 满足公司现金需求，甩掉亏损包袱 ——满足主营业务扩张或减少债务负担的现金需要 消除协同效应，弥补并购决策失误 ——有些并购并不能实现预期的目标，收购后剥离 可以弥补并购决策失误 。
案例:
名人利用内幕消息暴富
• 据2013年5月15日港媒报道，2006年上半年，陈 好和央视名嘴张羽分别购入疑似垃圾股的ST黑龙 280.3万股、217.26万股，成为ST黑龙第一、第 二大流通股股东；
• 2009年，停牌三年的ST黑龙复牌，当日涨幅达 1,004.08%，陈和张再为金钱所动，复牌当天两 人就一举把股票全部卖出。据悉，陈的建仓成本 仅约300万元（人民币.下同），而ST黑龙股改复 牌后市值暴增至3,000多万元，因此她净赚了约 2,700万元，张羽同陈好可谓一夜暴富。
集团公司 控股 集团公司 参股 子公司
控股
参股
新公司 控股
子公司
5、收购后整合
• 企业在完成并购，取得被收购方的控制权后，更重要 的，是要对企业的资产、财务、管理和制度等方面进行 改革和整理。整合是决定并购成败的关键。 • 在制定了企业战略目标及实施细节后，整合的内容就是 企业组织形式的调整和结构的变动。这通常包括对资产 的分析和剥离、对财务结构的重新安排、对人员的合理 分流等等。 • 通过重新配置资源，可以使企业形成新的、完整的生产 经营体系，使企业资本更充实、负债更合理、财务更健 全、生产成本更低、运行更有效率，从而最终实现为股 东创造价值的目标。
经理层
健全的证券市场是公司治理的必要内容，也是控制权配置得以实现 的前提。
第7章 证券市场与控制权配置
7.1 证券市场的功能及其效率性
7.2 公司并购、剥离与控制权转移
7.3 敌意接管与控制权争夺 7.4 “卖空”机制 教学目的 1、了解证券市场与公司治理的关系、证券市场与控制 权配置的关系； 2、掌握公司并购的操作步骤及接管防御措施； 3、明确我国证券市场外部治理的特点及发展方向； 4、理解“卖空机制”的公司治理含义。
公 司 治 理 （corporate governance）
主要课程内容
公司治理实质 及其基本问题
第一章 企业制度的演进与公司治理学的诞生 第二章 公司治理学的理论基础 第三章 股东权益及保护 第四章 董事会制度 第五章 经理人激励性报酬机制 第六章 第七章 第八章 第九章 资本结构与公司融资决策 证券市场与控制权配置 机构投资者与公司治理 私募股权基金与公司治理
内部治理
外部治理
新兴治理
第十章 企业集团治理：剥夺型公司治理问题 第十一章 网络治理：公司治理的延伸 第十二章 公司治理的演进及其 模式
公司治理模式
门口的野蛮人
学习提示
内部治理——用手投票
股东 股东 股东
外部治理——用脚投票
股东大会
公司接管 “卖空”机 制
有效 证券市场
控制权配置
董事会
激励约束
信贷
• 库存或应收款抵押
• 利率：基率+3%-1.5% • 期限：1-3年 • 比重：15%-35% • 银行
优先债
• 无抵押
• 收益：30%-40% • 期限：3-7年
• 比重：10-20%
次级债
• 二次抵押
• 利率：基率+3%-7% • 期限：5-10年 • 比重：10%-25% • 基金、养老金、保险机构
7.1.1 证券市场对公司治理的作用
融资功能 ——吸引发展资金，提高企业的市场价值；造就控 制权配置主体，壮大收购企业的资本实力。 反映功能 ——股票价格提供了公司管理效率的信息；控制方 能准确评价被并购方的价值 纠正功能
——公司控制权由效率低的所有者转向估价比较高的 收购者，对公司治理低效的情况加以纠正
1、公司剥离的方式
股东 股东
目标公司
出 售
目标公司
强势有效 （Strong Efficiency）
美国证券市场：半强与强势之间。美国最大的报业 集团要收购道琼斯，在消息宣布前，道琼斯的股票 没有任何异常变化，宣布的第二天就涨了50% 多。微软收购YAHOO也类似，这说明这两家公司 在密谋收购前，没有将收购的消息泄露，市场上没 有人知道，这对大家都是公平的。
确地反映所有这些与企业价值有关的信息。
2、有效市场的三种类型
说明未来的股票价格不能通过分析过去的价格而 预测。即在预测未来价格中，股票价格的技术分 析（ K线图、RSI、MACD ）失去作用，基本分析 （企业经营状况、主营业务市场前景等）可能帮 助投资者获利。 表明股票的价格已经充分反映了所有的已公开的 信息，这些信息有成交价、成交量、盈利资料、 盈利预测值，公司管理状况以及其他公开批露的 财务信息等。市场中利用技术分析和基本分析都 没有作用，内幕消息可能帮助投资者获利。
集中竞价收购 通过在股票二级市场 上购买上市公司的流 通股股票的办法获得 公司控制权的收购方 式。常常是对目标公 司出其不意的袭击。 ——敌意接管
要约收购 收购公司公开地向目标 公司全体股东发出“要 约”，承诺以某一特定 的价格收购一定比例或 数量的目标公司股份。 要约收购直接在场外收 集股权，事先并不需要 征求对方意见。 ——敌意接管
弱势有效 （Weak Efficiency）：
半强势有效 （Semi-strong Efficieiciency）：
认为价格已经充分反映了所有关于公司营运信息， 包括已公开的和内部未公开的信息。没有任何方 法能帮助投资者获得超额利润。
3、各国有效市场实践
弱势有效 （Weak Efficiency） 我国证券市场：弱势有效市场与半强势有效市场 之间，最多是半强势有效市场。市场中仍然充满 了内幕消息和内部操纵现象。 半强势有效 （Semi-strong Efficiency）
学习提示
基本概念 证券市场效率 控制权配置 敌意接管 接管防御 卖空机制
学习提示
本章重点
• 证券市场的效率性 • 公司兼并 • 接管防御 • 卖空机制 本章难点 卖空机制与公司治理
导入案例：盛大敌意收购新浪
•新浪迅速制定“购股权 计划”（毒丸计划）： —— 一旦新浪10%或 以上的普通股被收购，购 股权的持有人（收购人除 外）将有权以半价购买新 浪公司的普通股，使收购 者的股权得以充分稀释。
第7章 证券市场与控制权配置
7.1 证券市场的功能及其效率性
7.2 公司并购、剥离与控制权转移√
7.3 敌意接管与控制权争夺 7.4 “卖空”机制
7.2 公司并购、剥离与控制权转移
公司兼并与收购 控制权转移 以证券市场为依托 进行的产权交易 公司剥离
公司控制权由效率低的所有者转向效率高的所有者 ——纠正公司治理低效现象
7.1 证券市场的功能及其效率性
7.1.2 证券市场的效率性
1、 2、 3、 证券市场有效性的概念
现代企业制度 有效市场的三种类型
各国有效市场实践
现代企业制度
1、证券市场有效性的概念
有效 证券市场
企业价值 = 股票价格
隐含假设： • 当证券市场的交易者在得到与企业价值有关的信息之后，会立
即进行行动 • 而所有投资者都进行这样的行动，则在市场上该股票价格将正
接 管 防 御
敌 意 接 管
• 2005年2月18日。 盛大宣布通过证券 市场持有新浪15%的 股份。
利用证券市场进行并购和反并购是公司外部治理的重要方式
第7章 证券市场与控制权配置
7.1 证券市场的功能及其效率性√
7.2 公司并购、剥离与控制权转移
7.3 敌意接管与控制权争夺 7.4 “卖空”机制
7.2 公司并购、剥离与控制权转移
7.2.3 公司剥离
1、 2、 公司剥离的方式
现代企业制度 公司剥离行为分析
案例7-1 IMB剥离个人计算机业务
2004年12月8日，IBM与联想达成了出售其PC业务部的协议，包 括IBM所有笔记本、台式电脑业务以及相关专利、IBM深圳合资公 司（不包括其X系列生产线），以及位于日本大和与美国罗利的 研发中心；根据协议，实际交易额达到17.5亿美元。2005年5月1 日，联想正式宣布完成收购IBM全球PC业务。IBM漂亮转身为IT 行业软件服务供应商。 事隔7年，IBM公司CEO彭明盛才透露，当年他已看出IT行业将出 现大的变化，如云计算，未来的重点将是服务和软件，而不是硬 件。而从经营角度看，IBM的PC业务受到来自戴尔等强大的价格 压力，利润已经趋薄。出于精细的战略性考虑，彭明盛决定在其 仍赢利的时候就将PC业务卖掉。
2、价值发现和估价
（1）企业价值的表现形式
企业资产价值
企业市场价值
资产净值 重置资产价值
企业资产在未来各个 年度创造价值的能力
对于有能力的潜在购买者来说，企业对于他的价值可能非常高， 而对另外一个人，可能就不值那么多的钱。于是，每个所有者 都会根据自己的经营能力来评估资产的可能收益，进而判断“企 业价值”的大小。
股本金
• 管理者、职工
4、杠杆收购
概念：一个公司主要通过借债来获得另一家公司的产权，又从后者的现金流 中偿还负债的兼并方式。
被收购企业
优先债
次级债
4、杠杆收购
收购公司
少量股权
投资银行
过桥资金
控股公司 收购
目标公司
垃圾债券
4、杠杆收购
经理人融资收购基本原理
MBO前 MBO后
债权投资人
贷款
子公司经理人 外部股权投资人
2、价值发现和估价