第七章 证券市场与控制权配置：走向成熟

《公司治理学》
【案例7-2】 江苏琼花信息披露不当遭谴责
江苏琼花高科技股份有限公司（江苏琼花，002002）是中小企业板块首 批上市企业之一，在《首次公开发行股票上市公告书》中没有如实披露 有关委托理财事实，深交所对它进行了谴责，并指出：公司董事长于在 青、董事兼总经理敖吟梅未能履行诚信勤勉义务，对违规行为负有直接 责任。江苏琼花上市不到20天，便因信息披露违规而遭谴责，创下两市 被公开谴责的最快纪录。据悉，经深交所查实，江苏琼花有以下事实未 在2004年6月18日刊登的《首次公开发行股票上市公告书》中如实披露： （1）2002年7月25日，公司将1500万元资金给德恒证券有限责任公司进 行委托理财，该项委托理财于2004年8月4日到期；（2）2003年4月24日， 公司将1000万元资金给恒信证券有限责任公司进行为期1年的委托理财， 委托期届满时未收回资金；（3）2004年6月17日，公司将上述两项委托 理财权益转给扬州德龙化工有限公司，后者向公司出具了代德恒证券有 限责任公司和恒信证券有限责任公司偿付委托理财资金的承诺函。2004 年7月1日，在有关媒体对江苏琼花国债投资风险提出质疑后，深交所向 该公司发出了问询函。7月6日，约见了该公司董事长和董事会秘书。7月 7日，约见了闽发证券保荐代表人，进一步了解并核实有关情况。7月9日， 江苏琼花按深交所要求刊出《关于国债投资情况的公告》，同日深交所 作出关于对江苏琼花及其董事长于在青、董事兼总经理敖吟梅予以公开 谴责的决定。
《公司治理学》
第四节 强制性信息披露
一、信息披露理论 （一）信息披露的必要性 （二）信息披露的价值 （三）信息披露的目标
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二、信息披露制度 （一）信息披露的作用 （二）世界各国的信息披露改革 （三）我国的信息披露
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三、美国的监管改革与启示 （一）中介机构监管改革 （二）证券市场监管改革 （三）法律调整
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外部机制
证券市场
董事会
法律法规
监事会
资金市场和债权人权益
高管激励
供应商和关联企业
财务信息披露
产品市场的竞争程度
公司治理
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二、股票价格与公司业绩 市场效率 弱式 半强式 强式
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麦肯锡报告
McKinsey (麦肯锡公司)最近发表的一份投资 者意向报告(Investor Opinion Survey)表明：
（1）3/4的投资者认为在他们选择投资对象时， 公司的治理结构，特别是董事会的结构和绩效 与该公司财务绩效和指标至少一样重要
（2）80%多的投资者认为他对于治理结构好的 企业，他们愿意出更高价钱
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第二节 公司并购与公司剥离
一、公司兼并与收购 （一）企业并购战略 （二）并购活动成功的保证 （三）公司防御与应变
3.把握我国证券市场外部治理的特点及发展方向；
4.掌握证券市场对上市公司的公司治理发挥作用的基 本机制。
关键词
证券市场 控制权配置 市场监管 信息披露
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毕绍普主席说，内部审计主要与公司运营有关，即公司资产是 否得到足够的保护，信息是否得到准确及时的处理。在一个单 位中，内审人员与董事会和审计委员会一起确认经营风险评估 内部控制的程度。内审人员应该直接向董事会，审计委员会以 及非财务的主管部门报告。这种汇报方式有助于内部审计的独 立性和公正性。
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内部改进
通过利用战略或经营上的机会，实现其资产的潜在价值
外部改进
确定资产的增值能否是来自外部的机会。即通过资产剥 离缩小公司规模，或通过并购扩大规模，或同时采取这两 种措施
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第三节 证券市场监管
一、中国证券市场的发展、监管与公司治理
发展过程 存在问题
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二、中国的证券市场监管
《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 《中国上市公司治理准则》
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【案例7-1 】美国世通公司由内部审计牵出假
账大案 ―国际内审协会主席威廉·毕绍普
毕绍普主席告诉我们，世通公司的一个内部审计员叫辛西亚• 库伯的女士，在一次例行审计中发现公司财务中有故意造假行 为，她向当时的首席财务官报告，而首席财务官其实就是参与 欺诈的人之一，他让库伯停止审计，但库伯又向审计委员会的 主席报告。在美国公司审计委员会包含有独立董事，他们不受 雇于公司，所以库伯女士越过高管将内幕报告给审计委员会， 于是调查扩大了，发现了超过三十亿美元的假账………
公司应变
诉诸法律 定向股份回购 资产重组与债务重组 毒丸计划
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二、公司剥离 （一）公司剥离的方式 （二）公司剥离分析
史美伦的监管箴言是“不畏不惧、无偏无倚”。她认为，加强监 管才能增强市场信心。在证监会分管发行、上市公司监管工作期 间，保荐人制度的推出就是一项重要监管政策。此项政策强化了 券商的责任，让券商承担了保荐责任，其目的是防止包装上市， 强化承销商的尽职调查。在行业不规范的情况下，推行保荐人制 度不仅可以提高保荐人的素质，也可以从源头提高上市公司的质 量。
模，此规模下可获得规模效益。 （2）财务经济。包括较高的价格—收益比率（P/E），
负债成本的降低，偿债能力的提高。 （3）效率差异。指单独企业的管理可能是无效率的。
而并购后企业的管理可能是有效率的。 （4）提高市场竞争能力。企业并购，尤指横向并购，
可以中止两家企业的市场竞争，提高并购告诉第市场竞争 能力，扩大市场占有率。
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第一节 股票价格、资本市场与控制权配置 一 、证券市场在控制权配置中的作用
概述 中国实践
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公司治理的内外机制
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内部机制
股权结构
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协同效应 （Synergy） 企业并购的主要动机是增加并购后企业的价值。协同
效应主要是来自下列几个方面： （1） 规模经济。企业在管理、生产和分配中存在最佳规
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企业应进行股票价值评估，并将其与公司股票的市场价 格相比较。如果股票市场价格低于所估算的价值，管理层就 需要通过加强投资者关系管理等途径改进与市场的沟通，以 便提高其市场价格。如果情况相反，则需要通过改进经营管 理来缩小差距。
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证券市场与控制权配置
德鲁克成功并购五原则 (1)收购必须有益于被收购公司； (2)必须有一个促成并购的核心因素； (3)收购方必须尊重被收购公司的业务活动； (4)在大约一年之内，收购公司必须能够向被收购公司提 供上层管理； (5)在收购的第一年内，双方公司的管理层均应有所晋升
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剥离方式
部门出售 股权分割 持股分立
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与此同时，史美伦强调：要以强制性信息披露为中心，完善“事 前问责、依法披露和事后追究”的监管制度，发行监管工作要着 力从证券市场的“入门关”和“源头”上奠定现代公司治理的基 础。同时还要加强对中介机构的监管。监管者不可能杜绝问题的 发生，要做的是保证市场的健康运作和发展，提高违规违法行为 的成本，让违规者对其行为负责，使投资者利益得到一定的保
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三、资本结构、资本市场与控制权配置
【网络链接7-1】 发展能够给予好的公司治理 以奖励的资本市场
要使中国的资本市场具有奖励好的公司治理结构的功能， 机构投资者是一个关键因素。它们具有识别、要求和 期待好的公司治理(包括对重大事件及时披露、董事会 构成合理、素质高等)的能力。另外，由于机构投资者 能够更加有效地使用股东权利，能够使用代理投票制 度并有利于收购机制作用的发挥，它们有望在提高公 司治理方面发挥直接的作用。机构投资者还有望为国 有股和法人股的逐步减持提供所需的额外资金。通过 这种方式，也有望降低市场上的过度投机和不稳定性。
精髓所在 （1）并购双方的业务必须具有一定程度的相关性和互补性 （2）必须同时向两个企业的管理层实行精心构造的激励或 奖惩制度，以使得并购能产生效果，减轻并购后调整过程 所带来的混乱。
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【网络链接7-2】史美伦的监管新政
自从史美伦担任中国证监会副主席（2004年9月离职）以后，她就 在中国证券市场上掀起了一番监管风暴，史美伦的就职被认为是 监管时代的开始。
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第七章 证券市场与控制权配置：走向成 熟
学习目的
1.了解证券市场与公司治理的关系、证券市场与控制 权配置的联系；
2.明确公司并购与公司剥离、证券市场监管、强制性 信息披露的基本涵义与主要内容；
普通高等教育“十五”国家级规划教材
公司治理学
李维安 主编
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《公司治理学》
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第七章证券市场与控制权配置：走向成熟
学习目的 & 关键词 第一节 股票价格、资本市场与控制权配置 第二节 公司并购与公司剥离 第三节 证券市场监管 第四节 强制性信息披露 复习思考题 案例讨论题：大港油田的买壳上市
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我国的信息披露类别
上市信息披露 定期信息披露 临时信息披露
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中国的并购
买壳上市 MBO
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公司防御
投票权结构（金股制度） 反接管条款 资本结构调整
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