刚刚,房企融资最后漏洞终结并购贷款须严格穿透

刚刚，房企融资最后漏洞终结！并购贷款须严格穿透

据悉，上海银监局发文规范并购贷款业务。要求并购贷款投向房地产开发土地并购或房地产开发土地项目公司股权并购的，应按穿透原则管理，拟并购土地项目应完成在建工程开发投资总额的25% 以上。同时，并购贷款不得投向未足额缴付土地出让金项目，不得用于变相置换土地出让金，防范关联企业借助虚假并购套取贷款资金，保证贷款资金不被挪用。本文纲要一、上海银监局管控并购贷款业务二、房企借道并购贷款/ 并购基金模式受阻三、银行信托私募房地产融资监管态势四、多张罚单剑指理财违反宏观调控政策一、上海银监局管控并购贷款业务据悉，上海银监局日前对

于规范开展并购贷款业务下了通知，对于投向房地产业及土

地项目并购（以土地为主要资产的房地产项目公司股权并

购，实质是土地使用权转让）业务提出以下要求：开展并购

贷款必须符合《商业银行并购贷款风险管理指引》的原则和

条件，并购贷款投向房地产开发土地并购或房地产开发土地

项目公司股权并购的，应当按照穿透原则管理，拟并购土地项目应该完成在建工程开发投资总额的25%以上。

按照穿透原则评估并购贷款业务的合规性，严格遵守房地产

开发大类贷款的监管要求，对“四证不全”房地产项目不得

发放任何形式的贷款；并购贷款不得投向未足额缴付土地出

让金项目，不得用于变相置换土地出让金，防范关联企业借助虚假并购套取贷款资金，保证贷款资金不被挪用。完善并购贷款风险控制和贷后管理，做好资金用途监控，对并购贷款业务的合规性和资产价值变化进行检查和审计，并按照不低于其他贷款种类的频率和标准对并购贷款进行风险分类和计提拨备。如发现商业银行不符合业务开办条件或违法违规，不能有效控制并购贷款风险的，将采取责令暂停并购贷款业务及行政处罚等监管措施。

这也是监管层针对银行业整体业务趋势的行动。近期商业银行并购贷款快速增长，而且其中，投向房地产业及土地项目并购，此类并购以土地为主要资产的房地产项目公司股权并购，而其实质是土地使用权转让。这类并购占比的提高，与《指引》有关审慎发展并购贷款，支持优化产业结构的政策导向不符。

二、房企借道并购贷款/并购基金模式受阻如此一来，原来房企利用并购贷款或并购基金进行融资的模式再度受阻。（一）并购贷款模式并购贷款是指商业银行在并购活动中，向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款和费用的贷款。并购需要符合《商业银行并购贷款风险管理指引》中的定义，即指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业或资产的交易行为。其中，

境外并购贷款是指：商业银行为境内并购方企业，通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式，以实现合并或实际控制已设立并持续经营的境外目标企业或资产的交易行为。境内并购方包括：1、在境内注册的企业；2、由境内注册企业控股或有实际控制权的境外企业。境外目标主要是指：在境外注册的企业或所在地在境外的资产，包括由境内企业控股的境外注册的子公司，不包括由境外企业控股的境内注册的子公司。

（二）开展并购贷款的要求开展并购贷款必须符合《指引》规定的原则和条件。1、对于项目的要求《指引》第六条规定，“商业银行开办并购贷款业务应当遵循依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则” 。第七条规定，“商业银行应制定并购贷款业务发展策略，充分考虑国家产业、土地、环保等相关政策，明确发展并购贷款业务的目标、客户范围、风险承受限额及其主要风险特征，合理满足企业兼并重组融资需求。”现实中，为了规避常规贷款对房地产项目的制约，部分非房地产企业通过并购方式申请贷款，信贷资金最终用于房企缴纳土地出让金，或者变相置换土地出让金，最终影响了房地产调控效果。

而根据《中华人民共和国城市房地产管理法》等法律法规，拟并购土地项目应当完成在建工程开发投资总额的百分之二十五以上。对于还处于生地状态下的土地项目发放并购贷

款，这类资金很有可能被挪用至土地出让金缴纳，即便是通

过桥方资金先行垫付，也是一种贷款置换行为。信贷资金应穿透看最终流向。在银监会1104 报表体系中，对于并购贷款行业投向并非是看借款人所属行业，而是看贷款最终实际

投向。所以绝大部分涉房地产并购贷款最终投向应为房地产业。按照穿透的原则，此类涉及房地产开发的并购贷款也需

要在《房地产贷款风险监测表》中予以反映。本次上海银监的通知则是再次强调了穿透核查流向的要求。即并购贷款投向房地产开发土地并购或房地产开发土地项目公司股权并购的，都应当按照穿透原则管理，拟并购土地项目应该完成在建工程开发投资总额的25%以上。同时需按穿透原则评估并购贷款业务的合规性，对“四证不全”房地产项目不得发放任何形式的贷款；亦不得投向未足额缴付土地出让金项目，不得用于变相置换土地出让金，防范关联企业借助虚假并购套取贷款资金，保证贷款资金不被挪用。2、对于银行的要求《指引》第五条则规定，开办并购贷款业务的商业银行法人机构应当符合4 个条件：一是有健全的风险管理和有效的内控机制；二是资本充足率不低于10%；三是其他各项监管指标符合监管要求；四是有并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队。同时，商业银行开办并购贷款业务前，应当制定并购贷款业务流程和内控制度，并向监管机构报告。商业银行开办并购贷款业务后，如发生不能持续满足

上述条件之一的情况，应当停止办理新的并购贷款业务。《指引》第十六条还要求商业银行在财务模型测算的基础

上，充分考虑各种不利情形对并购贷款风险的影响。尤其是

并购方与目标企业存在关联关系，或并购方与目标企业受同

一实际控制人控制的情形。如果存在关联关系，则应该纳入统一授信管理，受到集团客户授信集中度不超过资本净额15%的要求。未来还会受到商业银行大额风险暴露的制约。

（三）表外业务亦应严格遵守宏观政策从近期各方的监管口

径看，银行开展业务应严格遵循各领域的信贷政策，无论资

金来源是表内或表外，形式是贷款、理财还是自营投资。并

购基金模式因而也将收到冲击。如上图，在有限合伙企业中，投资安全性较高的优先级LP 份额，一度成为商业银行参与并购基金的主流方式。但如今在非标围堵和违反宏观调控政策，尤其时房地产行业政策的理财业务，监管力度也在日渐上升。包括但不限于：直接或变相为房地产企业支付土地购置费用提供各类表内外融资；以自身信用提供支持或通道；向“四证”不全、资本金未足额到位的商业性房地产开发项目提供融资。等等，都是监管重点查处的问题。这样以来，即使是使用银行理财资金参与并购基金，如果最终投向不符合监管要求或宏观政策要求，还是会有较高的合规风险。三、银行信托私募房地产融资监管态势（零）银监会对房地产贷款的分类从最基本的狭义“房地产贷款”分类来