第二章 国际商事组织法PPT课件
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《国际商法》第二章国际商事组织法
国际商事组织的表决制度
一人一票
国际商事组织的表决制度实行一 人一票原则，确保每个成员的权
益得到平等对待。
多数决
国际商事组织的表决制度采用多数 决原则，即超过半数以上的成员同 意即可通过决议。
特别决议
对于一些重要事项，国际商事组织 需要采取特别决议，即需要获得组 织成员的三分之二以上赞成票才能 通过。
详细描述
合法原则是国际商事组织法的另一个重要原则，要求商事组织的设立、变更和终止应当 符合相关法律法规的规定，不得违反法律目的。商事组织的行为也应当符合法律法规的 规定，不得进行违法活动。同时，商事组织还应当积极配合相关监管部门的监管和执法
工作，履行其法定义务。
Part
03
国际商事组织的设立与登记
诚信原则要求商事组织在活动中应当诚实守信，遵守商业道德和法律法规。
详细描述
诚信原则是国际商事组织法的重要原则之一，要求商事组织在开展商业活动时应当遵守商业道德和法律法规，不 得进行欺诈、虚假宣传等不正当竞争行为。同时，商事组织还应当履行其承诺和义务，维护商业信誉和形象。
合法原则
总结词
合法原则要求商事组织的设立、变更和终止应当符合法律法规的规定，不得违反法律目 的。
自愿原则
总结词
自愿原则是指商事组织的设立、变更和终止应当遵循自愿原则，不得违反当事人 的意愿。
详细描述
在国际商事活动中，当事人有权自主决定是否设立、变更或终止商事组织，任何 一方不得强迫或限制另一方的意愿。同时，商事组织内部的决策也应当遵循自愿 原则，确保各方的合法权益得到充分保障。
诚信原则
总结词
权利义务
国际商事组织享有自主经营、自负盈亏的权利，同时也需要遵守各成员国的法 律法规，履行相应的纳税、环保等义务。
第二章国际商事组第一二三节ppt课件
法定退伙，是指合伙人因出现法律规 定的事由而退伙。法定退伙分为当然退伙 和除名两类。合伙人有下列情形之一的， 当然退伙：
⑴ 作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； （对该 合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人， 按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承 开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。 ）
⑵ 个人丧失偿债能力；
⑶ 作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、 责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
⑷ 法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而 丧失该资格；
⑸ 合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执 行。
第三节 合伙企业法
一、合伙企业的涵义与特点 （一） 涵义：
合伙企业是指两个以上的合伙人通过合伙协议 共同出资、共同经营、共享收益、共担风险并对 合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织， 包括普通合伙企业和有限合伙企业两类。 我国《合伙企业法》第二条规定，合伙企业是指 自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设 立的普通合伙企业和有限合伙企业。
（三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资； （四）有合伙企业的名称和生产经营场所； （五）法律、行政法规规定的其他条件。
三、合伙协议 合伙协议的主要条款 1、合伙企业的名称及合伙人的姓名。西方国家合伙企业一般以合
伙人的姓氏加商行（firm）或企业（company or enterprise）作为企业名称。 2.合伙企业的性质和经营范围。 3、合伙期限。 4、合伙人的出资种类和金额。 5、利润分配和损失分担办法。 6、经营管理方式。 7、合伙人退伙后，对企业财产的处理及存续途径。 8、其他。
六、入伙与退伙
（一）入伙
1、入伙的程序
入伙是指在合伙企业存续期间，合伙人以外 的第三人加入合伙，从而取得合伙人资格。新合 伙人人伙时，应当经全体合伙人同意，并依法订 立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应 当向新合伙人如实告知原合伙企业经营状况和财 务状况。
《国际商法》课件第二章 国际商事组织法
4、非法人企业.（独立的民事主体）
Байду номын сангаас
二、独资企业设立的条件
设立条件
人
钱
名称
生产经营 从业人员 条件
三、个人独资企业的事务管理 自己经营
委托或聘任他人经营 授权限制
越权或 违法承担赔偿责任
不得对抗善意第三人
四、个人独资企业的解散
个人独资企业有下列情形之 一时，应当解 散：
（1）投资人决定解散； （2）投资人死亡或者被宣告死亡，无继承
伙人的死亡、破产、退出等都影响合伙企业的存续。 （3）无限性：合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责
任(wireless jointly and severally liable). （4）非法人企业。
（二）合伙企业的类型 普通合伙（常态）与有限合伙（我国2006年
确立）
显名合伙与隐名合伙（我国未规定）
合伙企业的缺点在于： 一旦出现合伙人死亡、退出等事项，会对合伙企业的存续 造成重大影响； 合伙人需要对合伙企业的债务和责任承担无限、连带责任， 也必然导致合伙人谨慎经营、注重防范风险； 合伙企业不能发行股票和企业债券，难以较快地扩大合伙 企业的规模。 合伙企业的优点在于： 合伙企业的资金来源不限于单独一人而是全体合伙人； 法律对合伙企业的内部机构较少干预，合伙企业在经营管 理上具有较大的自主性和灵活性，每个合伙人都有权参与企 业的经营管理工作。 合伙企业无需支付企业所得税，合伙人只需将从合伙企业 分得的利润与其他个人收入汇总缴纳个人所得税。
二、合伙企业的设立
1、设立条件: 合伙人 书面合伙协议 出资 名称和场所 2、登记注意事项:
名称中不得带有”有限”(limited)或”公 司”(company)字样;获得营业执照 (business license)
Байду номын сангаас
二、独资企业设立的条件
设立条件
人
钱
名称
生产经营 从业人员 条件
三、个人独资企业的事务管理 自己经营
委托或聘任他人经营 授权限制
越权或 违法承担赔偿责任
不得对抗善意第三人
四、个人独资企业的解散
个人独资企业有下列情形之 一时，应当解 散：
（1）投资人决定解散； （2）投资人死亡或者被宣告死亡，无继承
伙人的死亡、破产、退出等都影响合伙企业的存续。 （3）无限性：合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责
任(wireless jointly and severally liable). （4）非法人企业。
（二）合伙企业的类型 普通合伙（常态）与有限合伙（我国2006年
确立）
显名合伙与隐名合伙（我国未规定）
合伙企业的缺点在于： 一旦出现合伙人死亡、退出等事项，会对合伙企业的存续 造成重大影响； 合伙人需要对合伙企业的债务和责任承担无限、连带责任， 也必然导致合伙人谨慎经营、注重防范风险； 合伙企业不能发行股票和企业债券，难以较快地扩大合伙 企业的规模。 合伙企业的优点在于： 合伙企业的资金来源不限于单独一人而是全体合伙人； 法律对合伙企业的内部机构较少干预，合伙企业在经营管 理上具有较大的自主性和灵活性，每个合伙人都有权参与企 业的经营管理工作。 合伙企业无需支付企业所得税，合伙人只需将从合伙企业 分得的利润与其他个人收入汇总缴纳个人所得税。
二、合伙企业的设立
1、设立条件: 合伙人 书面合伙协议 出资 名称和场所 2、登记注意事项:
名称中不得带有”有限”(limited)或”公 司”(company)字样;获得营业执照 (business license)
国际商事组织法课件
设立程序
国际商事组织的设立程序通常包括发起人发起、成立筹备委 员会或组织委员会、起草章程和相关文件、在相关国家或地 区进行注册登记等步骤。
国际商事组织的内部管理
组织机构
财务管理
国际商事组织通常设立董事会或执行 委员会等组织机构，负责制定组织的 发展战略、管理决策和监督执行等。
国际商事组织的财务管理通常包括预 算管理、收入管理、支出管理等，以 确保组织的财务状况健康和稳定。
国际商事组织的跨国经营与合作
跨国经营
国际商事组织可以通过跨国经营的方式，在多个国家和地区开展业务，实现资源共享和优势互补。
合作机制
国际商事组织可以与其他国际组织、国家政府、企业等建立合作关系，共同推动国际商事合作与发展。
CHAPTER
国际商事组织法的法律渊源
国际条约
如《联合国国际贸易销售合同公 约》和《维也纳条约法公约》等， 是国际商事组织法的重要法律渊源。
国际商事组织法适用范围与争议解决案例
总结词
国际商事组织法适用范围与争议解决案例研究，探讨 国际商事组织法的适用范围以及争议解决机制。
详细描述
国际商事组织法适用于不同类型和规模的国际商事组织， 其适用范围和争议解决机制具有一定的特殊性和复杂性。 在案例研究中，我们可以分析不同国际商事组织法适用 范围和争议解决机制的实际情况，了解其优缺点和适用 范围，为国际商事交往提供法律建议和指导。通过案例 研究，我们可以更好地理解国际商事组织法的适用范围 和争议解决机制，为国际商事交往提供法律保障和支持。
• 国际商事组织法概述 • 国际商事组织的设立与运作 • 国际商事组织法的法律渊源与适用 • 国际商事组织法的实践与发展 • 国际商事组织法案例研究
CHAPTER
国际商事组织的设立程序通常包括发起人发起、成立筹备委 员会或组织委员会、起草章程和相关文件、在相关国家或地 区进行注册登记等步骤。
国际商事组织的内部管理
组织机构
财务管理
国际商事组织通常设立董事会或执行 委员会等组织机构，负责制定组织的 发展战略、管理决策和监督执行等。
国际商事组织的财务管理通常包括预 算管理、收入管理、支出管理等，以 确保组织的财务状况健康和稳定。
国际商事组织的跨国经营与合作
跨国经营
国际商事组织可以通过跨国经营的方式，在多个国家和地区开展业务，实现资源共享和优势互补。
合作机制
国际商事组织可以与其他国际组织、国家政府、企业等建立合作关系，共同推动国际商事合作与发展。
CHAPTER
国际商事组织法的法律渊源
国际条约
如《联合国国际贸易销售合同公 约》和《维也纳条约法公约》等， 是国际商事组织法的重要法律渊源。
国际商事组织法适用范围与争议解决案例
总结词
国际商事组织法适用范围与争议解决案例研究，探讨 国际商事组织法的适用范围以及争议解决机制。
详细描述
国际商事组织法适用于不同类型和规模的国际商事组织， 其适用范围和争议解决机制具有一定的特殊性和复杂性。 在案例研究中，我们可以分析不同国际商事组织法适用 范围和争议解决机制的实际情况，了解其优缺点和适用 范围，为国际商事交往提供法律建议和指导。通过案例 研究，我们可以更好地理解国际商事组织法的适用范围 和争议解决机制，为国际商事交往提供法律保障和支持。
• 国际商事组织法概述 • 国际商事组织的设立与运作 • 国际商事组织法的法律渊源与适用 • 国际商事组织法的实践与发展 • 国际商事组织法案例研究
CHAPTER
国际商法课件第二章国际商事组织法
美国
1916年《统一有限合伙法》以及各州公司法，1984年《美国示 范公司法》。
德国
1892年《有限责任公司法》，1897年《德国商法典》，1965年 《股份公司法》。
中国
1979年《中华人民共和国中外合资经营企业法》，1986年《中 华人民共和国外资企业法》，1988年《中华人民共和国中外合 作经营企业法》，1993年《中华人民共和国公司法》，1997年 《中华人民共和国合伙企业法》，1999年《中华人民共和国个 人独资企业法》。
Chart
第三节 合伙企业
三、合伙企业的经营与管理
（一）合伙企业的内外部关系
1.合伙企业内部关系 合伙企业内部关系应该区分为普通合伙企业内部关系和有限合伙 企业内部关系。普通合伙企业内部关系包括以下前三条。 （1）合伙企业事务的执行及决策 （2）合伙人的竞业禁止和自我交易限制 （3）合伙企业的利润分配与亏损分担 （4）有限合伙企业内部关系的特别规定
Chart
第三节 合伙企业
一、合伙企业及其类别
（一）合伙企业的涵义
大陆法系与英美法系对于合伙企业的分类差异较大。 大陆法系一般分为“民事合伙”和“商事合伙”，分别适用民法 典和商法典或有关的商事法，主要区别在于经营的规模化和专门化。 英美法系国家对合伙的规定则有所不同。美国对合伙的规定较为 宽泛。英国限定了合伙企业的地位，强调其仅限于商事合伙，突出了 合伙的团体性。
Chart
第二节 独资企业
一、独资企业的涵义
（二）独资企业的法律特征
1．独资企业是由一个自然人出资设立的企业。 2．独资企业投资者对企业享有完全的控制权、支配权。 3．独资企业的投资者对企业债务承担无限责任。 4．独资企业不具有法人资格。
国际商法_02国际商事组织法.pptx
（6）公司依照法律设立和运行，是规范化程序较高的企业组织形式。公司的发起 设立、对内对外关系、内部治理结构、合并分立等，都是依照法律规范来办理。 公司是一种企业形式与法律形式相结合的体现。
（7）公司是永续存在的企业组织形式。
四、选择商事企业形式问题
（一）合伙企业和个人独资企业的异同
合伙企业和个人独资企业均是独立的民事主体，都不缴纳企 业所得税，而由投资人缴纳个人所得税，投资人均须对企业 的债务承担无限责任。但二者有以下区别：
（三）选择商事企业形式应注意的 基本问题
根据《中外合资经营企业法》第4条、《中外合作经营 企业法》第2条和《外资企业法》第8条的规定，中外 合资经营企业只能采用有限责任公司的形式；中外合 作经营企业既可以采取公司制的形式，也可采用类似 于合伙企业的形式；外资企业既可以采用公司制形式， 也可采用合伙制形式，还可采用个人独资企业的形式。 我国公司法对于规范公司设立行为实行的是严格准则 主义与核准主义相结合的原则，尤其是某些特殊公司 的设立，必须经过国务院授权的部门或省级人民政府 批准。依照核准主义和准则主义原则，公司设立不仅 是发起人单方的行为，而且要经法律评价和政策衡量。
（三）合伙的相关法律制度
1994年，根据建立和完善社会主义市场经济法律 制度的要求，国家开始制订合伙企业法，该法于 1997年2月经八届全国人大常委会审议通过，于 同年8月1日起施行。
2006年8月27日，由中华人民共和国第十届全国 人大常委会第二十三次会议修订通过《合伙企业 法》。此次修订改动巨大，增设了有限合伙和有 限责任合伙两种新的合伙企业形式，并进行了单 一税制和破产清算等制度创新。
二、合伙企业的设立
合伙企业是由两个或两个以上的自然人通过订立合伙 协议，共同出资经营、共负盈亏、共担风险的企业组 织形式。我国合伙组织形式仅属限于私营企业。合伙 企业一般无法人资格，不缴纳所得税。
（7）公司是永续存在的企业组织形式。
四、选择商事企业形式问题
（一）合伙企业和个人独资企业的异同
合伙企业和个人独资企业均是独立的民事主体，都不缴纳企 业所得税，而由投资人缴纳个人所得税，投资人均须对企业 的债务承担无限责任。但二者有以下区别：
（三）选择商事企业形式应注意的 基本问题
根据《中外合资经营企业法》第4条、《中外合作经营 企业法》第2条和《外资企业法》第8条的规定，中外 合资经营企业只能采用有限责任公司的形式；中外合 作经营企业既可以采取公司制的形式，也可采用类似 于合伙企业的形式；外资企业既可以采用公司制形式， 也可采用合伙制形式，还可采用个人独资企业的形式。 我国公司法对于规范公司设立行为实行的是严格准则 主义与核准主义相结合的原则，尤其是某些特殊公司 的设立，必须经过国务院授权的部门或省级人民政府 批准。依照核准主义和准则主义原则，公司设立不仅 是发起人单方的行为，而且要经法律评价和政策衡量。
（三）合伙的相关法律制度
1994年，根据建立和完善社会主义市场经济法律 制度的要求，国家开始制订合伙企业法，该法于 1997年2月经八届全国人大常委会审议通过，于 同年8月1日起施行。
2006年8月27日，由中华人民共和国第十届全国 人大常委会第二十三次会议修订通过《合伙企业 法》。此次修订改动巨大，增设了有限合伙和有 限责任合伙两种新的合伙企业形式，并进行了单 一税制和破产清算等制度创新。
二、合伙企业的设立
合伙企业是由两个或两个以上的自然人通过订立合伙 协议，共同出资经营、共负盈亏、共担风险的企业组 织形式。我国合伙组织形式仅属限于私营企业。合伙 企业一般无法人资格，不缴纳所得税。
国际商法课件第二篇章商事组织法
董事会与监事会
董事会
负责公司日常经营决策，由公司股东 选举产生，向股东负责。
监事会
负责对董事会和公司高管的行为进行 监督，防止其损害公司利益，由股东 和职工代表组成。
公司治理结构
治理结构
指公司内部组织结构的设置和权力分配方式，包括股东会、董事会、监事会和高级管理 层等。
治理原则
包括权力分立与制衡、信息披露透明、责任明确等，以确保公司正常运营和保护股东利 益。
商事组织法的发展
随着商业活动的不断发展和扩大，各国政府开始制定相关法律规范来调整商事组织的活动 ，商事组织法逐渐形成和完善。现代商事组织法不仅包括公司法，还包括合伙企业法、个 人独资企业法等相关法律法规。
商事组织法的未来趋势
随着经济全球化的加速和商业模式的不断创新，商事组织法的未来发展将更加注重灵活性 和适应性，以适应不断变化的商业环境。同时，保护投资者利益、加强信息披露、强化公 司治理等也将成为商事组织法的重要发展方向。
外国公司分支机构
总结词
外国公司分支
详细描述
外国公司分支机构是外国公司在另一国设立的分支机构，其 作为外国公司的组成部分开展经营活动。分支机构的责任由 外国公司承担。
03 商事组织内部管理
股东权利与义务
股东权利
享有公司利润分配、股份转让、 公司决策参与等权利。
股东义务
履行出资义务、遵守公司章程、 不得滥用股东权利等。
总结词
个人独资企业财产权归属产生争 议
详细描述
个人独资企业财产权归属产生争议， 主要涉及个人独资企业的财产权归 属、投资人的权利义务等问题。
解决方案
根据《个人独资企业法》和相关司 法解释，结合案件事实，判断个人 独资企业的财产权归属、投资人的 权利义务等问题。
第2章 商事组织法 《国际商法》PPT课件
2.3 有限公司
有限（责任）公司兴起较晚，德国在1892年制定了《有限责任公司法》后， 欧洲各国纷纷仿效，有限责任公司这种商事组织形式由此得到了迅速发展。 目前这种公司形式已成为各国采用最多的一种商事组织形式。 有限责任公司是一种封闭公司，即公司的股东拥有公司的全部股票，公司股 票不在市场上自由流通，也不能强迫多数参股人接受一个新的参股人。
两合公司（Company Organized by Limited and Unlimited Shareholders）是指由 承担无限连带责任的无 限责任股东和承担有限 责任的有限责任股东共 同组成的公司。 （1）具有有限公司和 无限公司的双重性质。 （2）不同性质的股东 所享有的权利不同。 （3）法律地位更接近 无限公司。
2.1 合伙法
2.1.5 合伙的解散
合伙的解散是合伙组织因某些法律事实的发生而使其民事主体资格归于消灭的情形。 合伙的解散一般有三种情况：
2.2 公司法
公司是当今国际社会最重要的一种商事组织形式，是以营利为目的的社团法人。 公司法是规定公司设立、组织、经营、解散、清算以及调整公司内外部关系规则的 总称。现代公司的一个重要特征就是，公司是一个法人团体，是一个完全区别于组 成该团体的成员的法律实体。中世纪的时候，有法人地位的实体已经出现了，主要 是一些经皇室特许而成立的牧师会、寺院或自治城市一类的宗教团体或公共组织。 到了17世纪初，在英国和荷兰正式出现了有法人地位的商业公司，它们经皇室特 许，经营外贸业务，典型的如1600年成立的东印度公司和1602年成立的荷兰东印 度公司。一般认为，公司的历史是由合伙向无限公司、两合公司，然后到股份有限 公司及有限公司进行发展的。
（1）以合伙协议为成立基础 （2）由合伙人共同出资、共同经营 （3）合伙人对合伙组织的债务承担无限连带责任
26396-第二章--国际商事组织法PPT课件
· 根据我国2006年修订的《合伙企业法》 第2条的规定，“合伙企业，是指自然人、 法人和其他组织依照本法在中国境内设立 的普通合伙企业和有限合伙企业。”
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2.3.1 普通合伙企业的概念和特征
· 普通合伙企业，是指由普通合伙人组 成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带 责任的一种合伙企业。
2. 税法是否将该类企业划入投资者 纳税的类别
3. 企业投资者的数目及其相互关系
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4. 在设立企业前筹措资金及其他经 济资源的可能程度
5. 考虑企业未来发展是否方便融资
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2.2 个人独资企业法 2.2.1 个人独资企业的概念和
特征
· 个人独资企业（individual proprietorship），是由一名出资者单独出 资并从事经营管理的企业。
1．设立条件
（1）有两个以上合伙人。 （2）有书面合伙协议。 （3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资。 （4）有合伙企业的名称和生产经营场所。 （5）法律、行政法规规定的其他条件。
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2．设立程序
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2.3.3 合伙企业的财产
1．合伙企业的财产构成
2．合伙人财产份额的转让
（1） 内部转让。 （2）对外转让。
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2. 个人独资企业的清算
（1）清算人的确定。 （2）通知与公告程序。 （3）财产清偿顺序。 （4）清算期间对投资人的要求。 （5）投资人的持续偿债责任。 （6）注销登记程序。
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2.3 合伙企业法
· 合伙企业（partnership）是指两个或 两个以上的主体为着共同目的，按照协议 共同出资、共同经营、共享收益、共担风 险所组成的企业。
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2.3.1 普通合伙企业的概念和特征
· 普通合伙企业，是指由普通合伙人组 成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带 责任的一种合伙企业。
2. 税法是否将该类企业划入投资者 纳税的类别
3. 企业投资者的数目及其相互关系
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4. 在设立企业前筹措资金及其他经 济资源的可能程度
5. 考虑企业未来发展是否方便融资
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2.2 个人独资企业法 2.2.1 个人独资企业的概念和
特征
· 个人独资企业（individual proprietorship），是由一名出资者单独出 资并从事经营管理的企业。
1．设立条件
（1）有两个以上合伙人。 （2）有书面合伙协议。 （3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资。 （4）有合伙企业的名称和生产经营场所。 （5）法律、行政法规规定的其他条件。
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2．设立程序
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2.3.3 合伙企业的财产
1．合伙企业的财产构成
2．合伙人财产份额的转让
（1） 内部转让。 （2）对外转让。
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2. 个人独资企业的清算
（1）清算人的确定。 （2）通知与公告程序。 （3）财产清偿顺序。 （4）清算期间对投资人的要求。 （5）投资人的持续偿债责任。 （6）注销登记程序。
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2.3 合伙企业法
· 合伙企业（partnership）是指两个或 两个以上的主体为着共同目的，按照协议 共同出资、共同经营、共享收益、共担风 险所组成的企业。
国际商法第二章国际商事组织法PPT课件
（3）投资人对企业的债权人直接 负责。
9
补充：与个体工商户的区别
1．个人独资企业仅能以个人出资设立； 个体工商户则可以是一个自然人设立， 也可以是家庭出资设立。
2．依据的法律不同。个人独资企业依 照《个人独资企业法》设立，个体工商 户依照《民法通则》、《城镇个体工商 户管理暂行条例》及其实施细则的规定 设立。
17
思考问题 （1）如果杰克将企业委托给布莱克管理时，
仍然盈利，由于布莱克管理不善导致亏损。 企业关闭时不能清偿的债务由谁来承担？ （2）2003年10月，布莱克在未经杰克同意 的情况下签订的那份金额为3万美元的订货 合同是否有效？ （3）2004年1月，布莱克自己注册了一家经 营同类业务企业的行为是否违反其义务？
遵循先例：一个法院先前的判决对以后相应 法院在处理类似案件时具有拘束力。
“以相似的方法处理相似的案件，并遵循既定的 法律规则与实践”
（1）欧洲法院在解释欧盟法时所作的判决对所 有英国法院具有拘束力
（2）上议院的判决对所有英国法院具有拘束力。 如果认为有必要，上议院可以违背先前的判决
（3）上诉法院的判决对所有下级法院有拘束力 （4）高等法院的判决对所有下级法院有拘束力，
3.组织形态不同。
10
二、个人独资企业的设立
（一）设立条件 1、投资人为一自然人。 2、有合法的企业名称。 3、有投资人申报的出资。 4、有固定的生产经营场所和必要的
生产经营条件。 5、有必要的从业人员。
11
（二）设立程序
申请 ——登记——领取营业执照—— 正式成立
个人独资企业营业执照的签发日期为独 资企业的成立日期。
特征： （1）独立的经济组织 （2）盈利为目的 （3）商人的组织表现
9
补充：与个体工商户的区别
1．个人独资企业仅能以个人出资设立； 个体工商户则可以是一个自然人设立， 也可以是家庭出资设立。
2．依据的法律不同。个人独资企业依 照《个人独资企业法》设立，个体工商 户依照《民法通则》、《城镇个体工商 户管理暂行条例》及其实施细则的规定 设立。
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思考问题 （1）如果杰克将企业委托给布莱克管理时，
仍然盈利，由于布莱克管理不善导致亏损。 企业关闭时不能清偿的债务由谁来承担？ （2）2003年10月，布莱克在未经杰克同意 的情况下签订的那份金额为3万美元的订货 合同是否有效？ （3）2004年1月，布莱克自己注册了一家经 营同类业务企业的行为是否违反其义务？
遵循先例：一个法院先前的判决对以后相应 法院在处理类似案件时具有拘束力。
“以相似的方法处理相似的案件，并遵循既定的 法律规则与实践”
（1）欧洲法院在解释欧盟法时所作的判决对所 有英国法院具有拘束力
（2）上议院的判决对所有英国法院具有拘束力。 如果认为有必要，上议院可以违背先前的判决
（3）上诉法院的判决对所有下级法院有拘束力 （4）高等法院的判决对所有下级法院有拘束力，
3.组织形态不同。
10
二、个人独资企业的设立
（一）设立条件 1、投资人为一自然人。 2、有合法的企业名称。 3、有投资人申报的出资。 4、有固定的生产经营场所和必要的
生产经营条件。 5、有必要的从业人员。
11
（二）设立程序
申请 ——登记——领取营业执照—— 正式成立
个人独资企业营业执照的签发日期为独 资企业的成立日期。
特征： （1）独立的经济组织 （2）盈利为目的 （3）商人的组织表现
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商 法
业”，开办个人独资企业真的只
需一元吗？
相对有限公司和合伙企业而言，个
人独资企业更能满足资金匮乏、又不愿 与人合股或合伙的个人进行创业。
（二）个人独资企业的设立程序
第
投资人 申请 登记 15日内 核准
二 章
（代理人）
机关
颁证
国
际 三、个人独资企业事务的管理
商 法
事务管理方式
事务管理要求
自行 管理
未交货即不见踪影。原告认为克瑞金和玛斯
本登（被告）是合伙人，理由是：被告曾向
“约克车行”无息投入⒏５万美元，并用为
布法莱号汽车购买元件和其他设备的方式参
与了经营，原告到“约克车行”如逢克瑞金
不在，便总是与被告打交道，被告还从汽车
销售中取得利润。
第
被告辨称：投入的⒏５万美元属“贷
二 章
款”，取得汽车销售款是“贷款”的偿还和
（2）有固定的场所（或住所）；
（3）拥有一定的自主支配的资本；
（4）设立的手续须符合法律规定.
2．以营利为目的；
第 3．商事组织是商人的表现形式；
二 章
国 三、商事组织的基本法律形式
际 商 法
世界范围内主要的商事组织类型有： 个人企业、合伙企业和公司企业。
第 二 章
国 际
1、个人企业（Individual Proprietorship）
国
际 商
个人独资企业的清算
法
通知和公告债权人及申报债权
按法定顺序清偿债务
清算期间对企业经营活动 及企业财产的要求
第
二 章
清算结束后15天内办理注销登记
国 际
第三节 合伙企业法
商
法
一、合伙企业概述
（一）概念
又称“商事合伙”，是指两个或两个
以上的合伙人订立合伙协议，共同出资、
合伙经营、共享收益、共担风险，合伙
可以分为普通合伙企业和有限合伙企业
2.根据合伙企业是否显示了合伙人，
合伙可以分为显名合伙企业和隐名合伙
企业。
第 二 章
国 二、合伙企业的设立
际 商
法 （一）设立条件 1、两名以上合格的合伙人； 2、书面的合伙协议； 3、合伙人缴付的出资； 4、合法的企业商号； 5、必要的经营条件等。
第 二 章
国 （二）合伙企业的设立登记
购买部件等劳务的报酬。
国
法院的判决：
际
商 法
被告败诉。理由；
①既为“贷款”，则还款量或还款时
间就应该是固定的，不应等到汽车销售
时；
②既为劳务，也应定时定量支付。被
告的资金投入或取得不具备“贷款”和
“劳务报酬”的特征，故被告应被视为
第 二
克瑞金的合伙人。
章
国
（三）合伙企业的类型
际
商
法 1．根据合伙成员的责任承担不同，
国
第二节 个人独资企业法
际
商
法
一．个人独资企业的法律特征
又称“个人企业”或“独资企业”，
是指由一个自然人投资，财产为投资人
个人所有，投资人以其个人财产对企业
债务承担无限责任的商事组织。
第 二 章
国
个人独资企业的法律特征
际
商
法 1. 投资者为一人，且仅限于自然人。
2. 投资者对企业享有完全的控制和支
委托 聘用 他人
会计
劳动
职工 社会
事务 用工 保险
第 投资人对受托人或者被聘用的人员职
二 章
权的限制，不得对抗善意第三人 。
国
际 商
个人独资企业的解散
法
投资人决定解散
投资人死亡或者被宣告死亡， 无继承人或者继承人决定放弃继承
被依法吊销营业执照
第
法律、行政法规规定的其他情形
二
章 投资人不想继续经营下去能否直接关门了事？
事会讨论决定，由董事长签字才能生
效。”但总公司总经理王某未经董事会
的讨论通过，擅自以总公司的名义，任
命李某为其下属分公司的经理，李某持
第 分公司的营业执照向银行申请了12万元
二
章 贷款，贷款到期只偿还了2万元。
国
问题：
际权力
机关？
2、银行能否以总公司及其分公司为
共同被告，向法院提起诉讼？
伙企业的存续。
4．合伙人对合伙企业的债务负无限
连带责任。
合伙人以个人的全部财产作为合伙债务的
担保。
５．合伙人原则上均享有平等参于管
第 理工作合伙事务的权利。
二
章 6．一般不具有法人资格。
国 际
事实上的合伙
商
法
一个组织只要具备上述特征，在实
践中即被视作合伙组织（事实上的合
伙），即使它的名称中无“合伙”二字。
国 际 商 法
第二章 国际商事组织法
第 二 章
国
【学习目标】
际
商
法 ①掌握国际商事组织的概念与特征
②掌握个人企业的基本内容
③掌握合伙企业的基本内容
④掌握公司的基本制度
第 二 章
国
【导入案例】
际
商 法
中国某有限责任公司的章程规定：
“董事会是总公司的最高权力机关，其
下属分公司高级管理人员的任免须经董
人对合伙企业债务承担无限连带责任的
第 二
商事组织。
章
国 （二）合伙企业的法律特征
际 商 法
1．合伙人应为两个以上。 2．是建立在合伙协议基础之上的一 类企业。
合伙人之间签订的合伙协议，规定各合伙
人在合伙中的权利和义务。
第 二 章
国
际 商
3．合伙企业强调的是“人的组合”。
法 合伙人的死亡、破产、退出等都影响到合
第 二 章
国 判定事实上的合伙是否存在的因素
际 商
法 1．是否有分享利润和分担损失的事 实。 2．财产是否共同所有。 3．在经营管理中是否享有同样的权 利。
第 二 章
国
案例：纽本诉玛斯本登案
际
商 法
原告纽本曾与一个叫克瑞金的人签订一份 书面合同，议定购买“约克车行”建造的布
法莱号汽车，原告付清全部价款后，克瑞金
3、总公司能否以总经理王某越权为
由拒绝承担责任？
第 二 章
国 第一节 国际商事组织法概述
际 商 法
一、商事组织的概念
亦称商事企业，是指在商事活动中能够 以自己名义从事营利性活动，并具有一定规 模的经济组织。
第 二 章
国
二、商事组织的法律特征
际
商
法 １．是依法设立的独立的经济组织;
（1）有自己的名称（或商号）；
配权利。
3. 不具有法人资格。
4．投资者以其个人财产对个人企业
的债务承担无限责任.
第 二 章
国
二．个人独资企业的设立
际
商 法
个人独资企业的设立条件
有符合法律规定的投资人
有合法的企业名称
有投资人申报的出资
有固定的生产经营场所
第
和必要的生产经营条件
二
章
有必要的从业人员
国 际
个人独资企业被称为“一元企
商
法
也叫个人独资企业，是由一名出资者
单独出资并从事经营管理的企业。
第 二 章
国 2、合伙企业（Partnership）
际
商
法
是两个或两个以上的合伙人为经营
共同的事业，共同投资、共享利润而组
成的企业。
第 二 章
国
3、公司（Corporation）
际
商
法
是依法程序设立的，以营利为目的的
法人组织。
第 二 章