高财——试讲资料重点

企业合并的含义—CAS20
既是独立的法人主体也是 独立的报告主体
企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成
一个报告主体的交易或事项。
➢交易:公允价值 ➢重组事项:账面价值
➢经济意义上:一个整体 ➢法律意义上:可能是一个法人主体， 也可能是多个法人主体
企业合并中的有关术语：
合并企业(Combined company) 参并企业(Constituent company) 善意接管(Friendly takeover) 恶意接管(Unfriendly takeover) 抵制合并(Pac-man defense) 白衣骑士(white knight) 焦土政策(Scorched earth) 恶意排挤接管(Shark repellent) 毒药丸子(Poison pill) 绿色铠甲(Greenmail)
– 合理避税 – 预期效应 – 产生立即利润
• 实现战略重组，开展 多元化经营
• 获得特殊资产 • 降低代理成本
二、企业合并的类型
（一）按合并后主体的法律形式不同进行分类 （二）按涉及行业的不同进行分类 （三）按合并双方合并前、后最终控制方是否发生变化进行分类
（一）按合并后主体的法律形式不同进行分类
企业合并的动因——外在因素
• 一个国家（或地区）的产业政策 • 公司产权结构和治理结构的状况 • 激烈的市场竞争 • 资本市场和信用制度的发达程度 • 法律因素
企业合并的动因——内在动因
• 谋求管理协同效应 • 谋求经营协同效应
– 生产规模经济 – 企业规模经济
• 谋求财务利益 • 提高财务能力
“企业合并指一家公司与一家或几家公司或非
公司组织的企业合成一个会计个体，这一会计个
体继续从事以前彼此分离、相互独立的企业的经 营活动。”
美国FASB2001年6月颁布实施的FAS No.141 《企业合并》中，将企业合并定义为：
一个实体收购组成企业的净资产，或收购一 个或者多个实体的股权并对该实体或多个实
高级财务会计
Advanced Financial Accounting
第一讲 企业合并及会计处理
一、企业合并的概念和动因
美国的APB、FASB 国际会计准则理事会（IASB）的IAS、 IFRS 中国的CAS
企业合并的含义—APB、FASB
美国APB(Accounting Principles Board)1970年 11 月 起 生 效 的 Opinion No.16《Business Combination》中认为：
摘自《2000年全球十大并购案》《中外企业论坛》2001 年4期
TCL集团吸收兼并TCL通信
TCL集团于2002年4月19日注册设立，国有控股股份有限公司。 TCL通信于1992年பைடு நூலகம்0月15日设立，外商投资股份有限公司，1993年 12月1日在深交所上市。 2004年1月5日，TCL集团和TCL通信发布《TCL集团股份有限公司 吸收合并TCL通信设备股份有限公司合并报告书》，宣布TCL 集 团在对社会公众进行首次公开发行流通股新股的同时，对由其控 股的上市公司TCL通信的全体流通股股东发行流通股新股 404395944股，进行换股合并。合并完成后，TCL通信的法人资格 注销。本次合并的会计处理采用权益结合法。
IFRS 3（2008）将企业合并定义为：“将
单独的主体或业务集合成一个报告主体。”
A business combination is the bringing together of separate entities or businesses into one reporting entity.
体进行控制。
企业合并的含义—IASB
IASB 在 1998 年 修 订 的 IAS No.22—Business Combinations认为：“企业合并指通过一个企业与 另一个企业联合或获得对另一企业净资产的控制
和经营权，而将各独立的企业组成一个经济实 体。”
A business combination is the bringing together of separate enterprises into one economic entity as a result of one enterprise uniting with or obtaining control over the net assets and operations of another enterprise.
新设合并（statutory consolidation)
新设合并，也称创立合并，是指由两家或两家 以上的企业共同组建一个新的企业。 新设合并的结果，只存在一个单一的法律实体 和经济实体，不会产生合并会计报表问题。
A公司 + B公司 = C公司
美国在线与时代华纳的合并
2000年1月10日，全球最大的互联网服务提供商——美国在线（America Online)与全球娱乐及传媒巨人——时代华纳公司（Time Warner)正式公 布换股合并计划。由此美国在线公司将时代华纳这个具有77年历史的 传媒老店收归门下。美国在线当时市值为1640亿美元，约为时代华纳 市值830亿美元的2倍。两公司将以固定的兑换比率换成合并后新公司 “美国在线时代华纳公司（AOL Time Warner Inc)的股票。1股时代华纳 股票将兑换成1.5股新公司股票，美国在线股东则以1：1的比率兑换 （相当于美国在线出资1550亿美元购买时代华纳）。美国在线公司的 股东最终将拥有55%新公司的股份，而时代华纳股东将获得其余45%股 份。合并后新公司的资产价值为3500亿美元。 摘自《2000年全球十大并购案》《中外企业论坛》2001年4期
A公司 + B公司 = A公司
英国沃达丰收购德国曼内斯曼
2000年2月4日，全球最大的移动电话公司英国沃达丰公司 （Vodafone)敌意收购德国老牌电信和工业集团曼内斯曼 （Mannesmann)的攻防战终于落下帷幕。沃达丰公司最终宣 布以1320亿美元的总价收购曼内斯曼的股票。以当时市价 计，两集团市值共约25668.5亿美元，由此组成全球最大流 动电话商。2000年4月，欧盟委员会批准了该项总值高达 1850亿美元的并购案。
企业合并
吸收合并 新设合并 控股合并
法律意义上的企业合并
比较……
吸收合并、新设合并、控股合并比较
吸
收
1
+
=
合 并
新
2
+
=
设 合
并
3
+
=
+
母公司
子公司
控股合并
吸收合并（statutory merger)
吸收合并，也称兼并，是指两家或两家以上的 企业合并成一家企业。 吸收合并的结果，只存在一个单一的法律实体 和经济实体，不会产生合并会计报表问题。