公司收购尽职调查清单

公司收购尽职调查清单

尽职调查资料清单

说明：

1．请贵公司尽量按本调查清单所列要求提供原件；如属于不能提供范围，请根据原件提供其复印件。

2．我们深知本调查清单所列的某些资料可能涉及贵公司商业机密，我们承诺有关资料将仅用作委托事项之目的，并会对之承担保密义务。如果涉及重大保密事项，请贵公司予以特别说明；

3．根据项目进度，我们将随着尽职调查工作的深入，向贵公司提出进一步的补充尽职调查文件清单。对文件资料中有关问题，我们可能需要进一步咨询贵公司有关人员。

4．我们对于贵公司及相关人员在尽职调查中给予的配合表示真挚的感谢。

（一）、企业运营类资料清单

一、生产及管理情况

1、请提供公司的产品构成明细表，及各产品历年的销售额及占销售收入的比重。

2、请提供公司的组织结构图及部门职责说明书，并提供主要部门人员的简历。

3、请提供有关公司各主要产品产能和历年产量的明细表。

4、请提供公司工艺、生产流程资料，并对核心技术和关键工艺进行说明。

5、请提供公司质量控制制度文件、组织结构、行业标准文件、质量技术监督部门的评价文件及因质量问题受到处罚情况（如有）。

6、请提供有关公司所涉及的环保及治理方面的资料，并提供公司在环保方面的人、财、物投入的相关资料。

二、采购情况

1、请提供公司生产所需的主要原料、辅料和能源动力清单，对公司的主要产品成本构成进行说明，并提供产品的成本计算单。

2、请提供有关主要原材料、重要辅料和能源动力的市场供求状况及价格走势的相关资料。

请提供有关公司采购模式的相关资料或作出采购流程及管控情况说明。

3、请提供有关公司的采购模式、定价机制的相关资料。

4、请提供公司主要供应商(前10名)的相关资料，近三年各类原辅材料前十名供应商的采购金额，以及各类原材料近三年的采购额和

历年公司原材料总采购额的相关资料；并提供与主要供应商签订的长期供货合同。

三、技术研发情况：

1、请提供公司研发体制、研发机构设置、核心技术人员资历等资料。

2、请提供公司拥有的专利、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议等资料，并说明公司技术水平、技术成熟程度及同行业情况。

3、请说明核心技术的取得及使用情况；专利技术和非专利技术许可方式、使用期限；专利技术是否存在侵权情况及公司保护措施与

效果；针对非专利技术的保密制度及和相关人员的保密协议等。

4、请提供公司未来进行的产品研发资料，并对新产品未来的技术水平、市场前景进行说明。

5、请提供公司对核心技术人员的奖励制度、股权激励计划等资料，并对公司核心技术人员流失情况进行说明。

四、销售情况

1、请说明公司目前主要的销售模式、采用该模式的原因；

2、请说明公司的产品市场定位。并提供公司在关键销售区域所取得产品认证证书（如有政策要求）。

3、请提供公司“市场定位、市场需求、客户基础、总体占有率”相关资料。

4、请提供公司的定价策略以及同竞争对手在定价上的区别等资料（如有）；并提供近期主要产品的价格变动情况，并对价格变动原

因进行说明。

5、请对公司销售结算方式及实际执行情况进行说明。

6、请提供按区域和客户划分的市场占有率、竞争措施、营销策略等资料。

7、请提供近两年主要客户(至少前10名)的销售及回款明细。

8、请提供公司2017年所有已签署的销售合同。

9、请提供公司销售系统的组织结构。

10、请提供公司历年产品销售退回、客户诉讼及相关质量纠纷处理资料，并对以上事件进行说明（如有）。请对公司在销售收入中存在的关联交易、定价方式进行说明，并提供相关的销售合同。

（二）、法律类资料清单

一、公司股权及变更情况

1、公司目前最新的工商登记资料，以及有关股权变更的法律资料（三会文件、转让协议、工商变更登记资料等）；

2、公司《章程》及其他约束股东权利的法律文件（若有）。

二、公司的无形资产及资质证书情况

1、公司专利清单(名称、类别、数量、权属、存续、剩余有效期、有无许可或授权、何种许可或授权、许可或授权的期限)及相关专利证书；

2、公司商标清单(名称、类别、数量、适用大类、权属、存续、有无许可或授权、何种许可或授权、许可或授权的期限)及相关商标证书；

3、公司已取得或正在研发的专有技术（非专利技术）的情况说明和采取的保密措施；

4、公司拟取得或正在申请的商标、专利的情况说明；

5、公司的其他无形资产情况说明；公司的无形资产保护制度的相关文件。

三、公司劳动人事

1、劳动合同样本、所有高级管理人员劳动合同，以及劳动合同执行情况（包括：有无重大劳动争议，有无处罚及有无潜在处罚等）的说明；

2、公司建立的员工激励计划和员工福利制度的情况说明；

3、公司关于职工的各项保险、保障金缴纳情况；

四、公司的对外投资及资产重组

1、公司对外投资的详细情况，包括分公司及参股、控股子公司及其出资额、所占比例或股份；

2、公司已经完成的收购其他公司的收购合同或股权转让合同、增资合同、股东会决议等与收购相关的文件和资料；

3、公司拟进行的收购、重组计划和有关进展情况说明；

4、公司收购或即将收购公司的出资是否到位？取得的专利、商标是否有效？有无潜在纠纷？是否已经取相关产品的生产许可证等所有的与生产经营有关证照、批复文件、认证证书。

九、公司的重大债权债务

1、公司主要债权清单(名称、性质、债务人、金额、期限、产生债权的背景交易概要等)及实现债权的可能障碍的说明；

2、公司主要债务清单(名称、性质、债权人、金额、期限、产生债务的背景交易概要等)及清偿债务的可能障碍的说明；

十、其他重要事项

1、所有对外担保（包括抵押、质押、保证等）合同；

2、现有已发生法律效力的法院判决、裁定、调解书或仲裁裁决，以及公司参与诉讼、仲裁程序的情况说明；

3、关于公司正在进行的或可预见的、潜在的法律诉讼或仲裁的说明(案由、诉讼地位或仲裁地位及可能的结果)及案件文件；

（二）、财务类资料清单

1、公司2015年、2016年、2017年审计报告或财务报表（含资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表）；

2、公司2015年、2016年、2017年主要税种的纳税申报表，年度所得税汇算清缴表；

3、2015年、2016年、2017年应收帐款、其他应收款、预付帐款、应付帐款、其他应付款全部客户余额明细表；