浅析中国揭开公司法人面纱制度

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何谓 “ 揭开公司面纱” ？这一法学术语作为一个一般性规 则， 直接起 源于普 通法国家的司法实践。简单地讲， 它是关 涉 导致其他主体 （ 公司债权人及其他 股东 ） 经济损失 的公司股 东 及股 东自身承 担民事责任的方式 。
一
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严重损害公 司债权 人利益 的， 当对公司债务 应
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得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益， 其责任形式 ｌ ａ ｕ ｉ ｈ ｄ ｐ ｎ ｅ ｔｅ ａ ｐ ｒｏ ｔｔｓｏ ｅｃ ｍｐ ｎ ｂ ｓ ｇｔｅｉ ｅ ｅ ｄ ｎ ｇ ｌ ｅｓ ｎｓａｕ ｆｈ ｏ ａ ｙ ｎ ｎ ｌ ｔ
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新《 公司法》 被修 改的条款多达２４ 作为新 《 中， ２条。 公司法 》 的 ０ ｎｏ ｌ ｓｔ ａｎ ２ ｒｉｌｓ ｏ ｅ ｏｍ ｐ ｙ ｌｗ ｎ２０ Ｏ ｎ ｆｔ ｈ ２４ ａ ｃｅ ｆｔ ｃ ｅｓ ｔ ｈ ａｎ ａ ｉ ０６． ｅ ｏ ｈｅ
大特色 ， 揭开公司法人面纱制度被正式引入中国法律 中， 主 ｇ ｉ ｔ ｆｔ ｅ ｎ ｗ ｌ ｈｉｈｌ ｈ ｓ ｏ ｈ ｅ Ｃｏｍｐ ｎ ａｗ ｔ ｏｒ Ｉｅ ｔ ｂｌ ｈｍｅ ｔ ｇ ａ ｙＬ ｉ ｉ ｆ ｍａ ｓａ ｉ ｓ ｓ ｓ ｎ
揭开公司法 人 面纱制度的中国实践： 公司法 “ ０ ’ 第２ 我国曾对 《 公司法》 有较大幅度的修改， ０６ 在２０年出台的 ：
一
ｌ
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ｎｇ： ｈ ｅｈ ｄｅｒｓｈ ｌ ｏｔｈ ｍ ｈｅ ｉｔ ｒ ｔ ｆｔ ｌ ｍ ｅａｎｉ Ａ ．ａ ｓ ａｒ ｏｌ ａｌ ｎ ａｒ ｔ ｎ ｅ ｅｓｓ ｏ ｈｅ
ｙＬ ｉ ｏ ｖ ｗｏ ｍａ ｎ 司股东应当遵守法律、 行政法规和公司章程， 依法行使股东 ｌ Ｔｈ ｒｉｌ ０ ｏｆＣｈｉ ｅ ｅ Ｃｏｍｐａｎ ａｗ ｎｖ ｌｅｓ ｔ ｉ ｅ ａ ｔｃｅ ２ ｎ ｓ
ｇ ｎ ｍｌ ｌｗｈ ｈ ｅｉ ｓｑ ｉ ｉ ｃｙ ｒｍｊｒ ｉ ｌ ｒｃｃｓ ｆ ｅ ｅ ｅ ｉ ｒｅ ｕ ｅ ｒ ｔ ０ ｉｃ ａ ｔｅ ｒ ｃｄ ｖ ｕ ｔ ｄ ｅ ｌｆ ｕｄ ａ ｐ ｉ ｏ
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滥 用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权 人的利 ｌ ｃ ｐａｎ ｔ ｒｓｈ ｅ ｄｅｒ ｙ ａｂ ｉ ｈ ａｒ ｈｏｌ ’ ｏｍ ｙ ｏｒｏ ｈｅ ａｒ ｈｏｌ ｓ ｂ ｕｓｎｇ ｔ ａｔｓｈ ｅ ｄｅｒ Ｓ 益。 公司股东滥用股 东权利给公司或者其他股东造 成损失的， － ｒ ｈ ，ｆｒ ｆｉ ｉｙａ ｙｓ ａｅ ｏ ｅ ｆ ｏ ａ ｙｔａ ａ ｉ ｔ ［ ｍ ｏ ｂｌ ］ｎ ｈ ｒｈ ｌ ｒ ｃ ｍｐ ｎ ｔ ｓ ｇｓ ｏ ｌ ｉ ａ ｔ ｄ ｏａ ｈ ｈ
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额 以外 的部分债务承担 责任。 作为公司的管理人 员及 其他 工 作人员也 同样不 具有负担这种责任的义务， 在法律上 ， 公司被 看成是 拥有自己法律人格 ， 并独立于公司股 东、 公司董事或其 他管理人 员的责任主体 。 然而， 公司的有 限责任及 独立于公司
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般而言， 在我国立法中， 公司被拟制为具有独立 民事主
体资格 的法人 ， 这就意味着公司的出资人将不对超出公司出资
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￣４ １９
，
为公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 ｌ ｏ ｂ ｂｓ ｇｔ ｈｒ ｏ ｅｓｉｉｄｉ ｉｉ ，ｏ ｆａｉ ］ｈｒ ａｙ ｒ ｙ ｕｉ ｅ ａ ｈｌ ｒ ｔ ｂｉ ｓ ［ｒ ｏ ｌｂｉｗ ｅｅ ｎ ａ ｎ ｈ ｓ ｅ ｄ ＇ｌ ｅ ｌ ｌ ｆ ｍ ｌ ｍ ａ ｔ ｅ ｉ ｔ ｙ
ｏ ｏ ｅ ｓ ｉ ｎ ａ ｃ ｄ ｃ ｗｉ ｔ ａ ｌ ｆ ｒｃ ｍｐ ｎ ａｔ ｎ ｉ ｃ ｏｒ ａｎ ｅ ｔ ｈｅ ｌｗ；Ｂ． ｈａ ｅｈ ｌｅｒ ｏ ｈ ａ ｓ ｒ ｏｄ
中国 《 公司法》“ Ｏ 主要包含了以下两层涵义 ： ． 第２条” １ 不
ａｌｎｏ ａｒｎ ｔ ｎ ｅ ｅｓｓ ｏ ｈ ｒ ｔ ｆｔ ｌ ｓｈ ｌ ｔｈ ｒ ｈｅ ｉｔ ｒ ｔ ｆｔ ｅ ｃｅｄｉ ｓ ｏ ｈｅ ｃ ｏｒ ｏ
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浅 析 中 国揭 开 公 司 法 人 面纱 制 度
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要表现在 “ ０ 第２ 条”当中。《 公司法》“ ０ 第２ 条”的内容为：“ 公
权利 ， 不得滥 用股 东权利损害公司或者其他股东 的利益 ； 得 不
ｈ ｃ ｅ ｔｏ ｐｅ ｃｎ ｔ ｅ ｃ ｐ ａ ｅ ｖ ｌ ｎ ｅ ｌｗ． ｌ ｏｆｔ ｅ ｏｎｃ ｐ ｆ” ｉｒ ｉｇ ｈ ｏｒ ｏｒ ｔ ｅｉ ｎ Ｃｈｉｅｓ ａ ”ｉ
ａｎｄ ｏｔ ｅｒｓｈ ｅ ｄｅｒ ’ｃ ｅ．１ ｄｅｒｔ ｅｓ ｖ ｈｓ ｋｎ ｈ ａｒ ｈｏｌ ｓ ａｓ ｎ ｏｒ ｏ ｒ ｏｌｅ ｔ ｉ ｉｄ ｏｆ
股 东债务 的民事 责任有可能导致公司债权人及其他股 东在 主
张损害赔偿时遭受不合理的对抗。 为了解决这类 问题 ， 立法部 门设计了透过公司法人实体的制度 ， 即揭开公司法人面纱。
应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和
对公司债务承担连带责任。 ”
ｙ ｏ ｏ ｏ ｈ ａ ｅ ｏ ｄ ｒ ｙ ａｕ ｅ ｙ ｌｓ ｏ ｔ ｅ ｃ ： ｃ ｓ ｄ ａｎ ｏ ｓ ｔ ｈ ｏｍｐａｎ ｒｔ ｔ ｅｒｓｈ ｒ ｈ ｌ ｅ ｓ ｂ
股东有 限责 任， 避债务， 重损害公司债权人利益的， 逃 严 应当 。 ａ ｕｉ ａ ｈ ｒｈ ｌ ｒ ｇ ｔ ｓ ａ ｅｓ ｂ ｃ ｔ ｔｅｌｂｌ ｂ ｓ ｇｔ ｔ ａｅ ｏ ｅ＇ ｒ ｈｓ ｈ ｌｂ ｕｊ ｔｏ ｈ ａ ｉ ｎ ｈ ｓ ｄ ｓｉ ｌ ｅ ｉ ｉ ｙ ｔ
造成损失的 ， 应当依法承担赔偿责任 ； ． ２不得滥 ｈ ｒｈ ｌ ｒ ｆ ｏ ａ ｙ ｖ ｄ ｓｈ ｅ ｔ ｂ ｂ ｓ ｇｔｅｎ ｐ ｎ ｅｔｅ ｌ ｌ ｓａｅ ｏ ｅ ｏ ａｃ ｍｐ ｎ ｅ ａ ｅ ｔｅｄ ｂｓ ｙａ ｕ ｉ ｈ ｉ ｅ ｅ ｄ ｎ ｌ ａ ｄ ｎ ｄ ｇ
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司 Ｉ ｐ ｒｏ ｔ ｕ ｆｈ ｍｐ ｎ ｒ ｙ ｂ ｓ ｇｔｅ ｈ ｒｈ ｌ ｒ ｔｄｌｂｉ ｓ ｅｓｎｓ ｔｓｏ ｅｃ ａ ｙ ｕｉ ａｅ ｏ ｅ＇ｌ ｅ ａ ｉｉ ， ａ ｔ ｏ ｏｂａ ｎ ｈ ｓ ｄ ｓｉ ｍｉ ｉ ｌｅ ｔ 债 权人 的利益 ， 责任 形式为公司股 东滥用公 其
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