上市公司收购资产
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2、保荐人和律师出具的文件
2-1 保荐人出具的证券发行保荐书 2-2 保荐人尽职调查报告 2-3 发行人律师出具的法律意见书 2-4 发行人律师工作报告
报送证监会审批的材料（定向增发）
3、财务信息相关文件
3-1 发行人最近1年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告 3-2 最近3年一期的比较式财务报表（包括合并报表和母公司报表） 3-3 本次收购资产相关的最近1年一期的财务报告及其审计报告、资产评估报告 3-4 发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于上市公司最近1年及一期的非标准无
占用营运资金，对流动性要求较 高，受流动资金规模制约
不受资金制约，对收购方正常运营 影响小，收购风险较小；方便大型
收购
要求条件较高，程序比较繁琐； 收购时间较长
资产置换
双方各取所需资产
双方对资产需求的匹配较难
混合方式
Hale Waihona Puke Baidu
方式灵活，选择余地大
程序繁琐
第二章 定向增发收购资产流程
本章介绍以下三种实务股权置换操作流程，其他方式在流程方面类似
收购方式
方式简介
现金收购
向交易对象支付现金换取目标公司资产或股权
换股收购
向交易对象定向发行股票换取目标公司资产或股权
资产置换 混合方式
收购方以非现金资产换取目标公司资产或股权
收购方综合现金、非现金资产、股票、权证、债券等多种 方式实施并购
第一章 主要收购方式简介
收购方式
优点
缺点
现金收购 股权置换
程序较少，方便快捷
保留意见审计报告的补充意见 3-5 会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告
4、其他文件
4-1 有关部门对募集资金投资项目的审批、核准或备案文件 4-2 特定行业主管部门出具的监管意见书 4-3 国务院相关主管部门关于引入境外战略投资者的批准文件（如需） 4-4 附条件生效的股份认购合同 4-5 附条件生效的资产转让合同 4-6 发行人全体董事对相关申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书
第四章 法律法规问题
1、交易对方
上市公司交易对方基本情况，其控股股东、实际控制人控制关系或关联关系 ；与上市公司及其控股股东、实际控制人关系，是否构成关联交易；有无实 际经营业务，还是仅为本次交易而设立
2、交易标的
上市公司购买资产应当有利交易前资产出售方必须已经合法拥有标的资产的 完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；拟购买的资产为企业股权的， 该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
向非关联方定向增发收购资产流程
向大股东定向增发收购资产流程
非公开增发并向大股东收购资产流程
第三章 证监会审批事项
上市公司重大资产重组应该报送证监会上市部审批。符合 以下情形之一的，需要报送并购与重组委员会审核批准
（1）发行股份购买资产 （2）上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年 度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上 （3）上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产 （4）中国证监会在审核中认为需要提交并购重组委审核的其他情形 （5）自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额， 占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计 报告期末资产总额的比例达到100%以上 上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金超过交易金额 25%的，一并提交发行部发行审核委员会审核。
3、交易方案
交易方案是否合规，是否履行相应的审批程序，有无法律上的实质障碍或规 避法律的情形。
第四章 法律法规问题
4、评估机构
资产评估机构是否具备证券期货从业资格；是否具备专业评估资格（如以土 地使用权、珠宝等为评估对象的，土地估价机构是否具备全国范围内执业资 格，是否聘请专门评估机构）
报送证监会审批的材料（购买资产要求）
1、重大资产重组报告书 2、独立财务顾问报告 3、拟购买资产的盈利预测报告 4、发行股份购买资产的，还应该提供上市公司的盈利预测报告
报送证监会审批的材料（定向增发要求）
1、发行人的申请报告及相关文件
1-1 发行人申请报告 1-2 本次发行的董事会决议和股东大会决议 1-3 本次非公开发行股票预案 1-4 公告的其他相关信息披露文件
• 向非关联方定向增发股票收购资产 • 向大股东定向增发股票收购资产 • 非公开增发并向大股东收购资产
第二章 定向增发收购资产操作流程
相关法规
《上市公司证券发行管理办法》 《上市公司非公开发行股票实施细则2011年修订》 《上市公司重大资产重组管理办法2011年8月1日修订》 《上市公司收购管理办法》 《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》 深交所有关规定 上交所有关规定
标的资产权属存在抵押、质押等权利限制或相关权利人是否已放弃优先购买 权等，标的资产作为担保物对应的债务金额较大的，关注是否已充分分析说 明相关债务人的偿债能力，是否存在担保事项可能导致上市公司重组后的资 产权属存在重大不确定性。
第四章 法律法规问题
交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报 批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或 者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当详细 披露报批的进展情况和尚需呈报批准的程序
上市公司收购资产
2020年5月29日星期五
目录
第一章、主要收购方式简介 第二章、定向增发收购资产操作流程 第三章、证监会审批事项 第四章、法律法规问题 第五章、交易价格 第六章、交易影响 第七章、持续督导
第一章 主要收购方式简介
目前，上市公司收购资产的常用方式主要有四类，即现金收购，股权置换 收购，资产置换收购和混合方式收购
上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得 相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件
标的资产的权证办理情况是否已分类详细披露；对于采矿权证、探矿权证、 特许经营许可证、药品食品注册证、商标权证、专利权证等其他相应权属或 资质证书的办理情况，比照土地使用权、房屋建筑物权证的关注要点把握
2-1 保荐人出具的证券发行保荐书 2-2 保荐人尽职调查报告 2-3 发行人律师出具的法律意见书 2-4 发行人律师工作报告
报送证监会审批的材料（定向增发）
3、财务信息相关文件
3-1 发行人最近1年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告 3-2 最近3年一期的比较式财务报表（包括合并报表和母公司报表） 3-3 本次收购资产相关的最近1年一期的财务报告及其审计报告、资产评估报告 3-4 发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于上市公司最近1年及一期的非标准无
占用营运资金，对流动性要求较 高，受流动资金规模制约
不受资金制约，对收购方正常运营 影响小，收购风险较小；方便大型
收购
要求条件较高，程序比较繁琐； 收购时间较长
资产置换
双方各取所需资产
双方对资产需求的匹配较难
混合方式
Hale Waihona Puke Baidu
方式灵活，选择余地大
程序繁琐
第二章 定向增发收购资产流程
本章介绍以下三种实务股权置换操作流程，其他方式在流程方面类似
收购方式
方式简介
现金收购
向交易对象支付现金换取目标公司资产或股权
换股收购
向交易对象定向发行股票换取目标公司资产或股权
资产置换 混合方式
收购方以非现金资产换取目标公司资产或股权
收购方综合现金、非现金资产、股票、权证、债券等多种 方式实施并购
第一章 主要收购方式简介
收购方式
优点
缺点
现金收购 股权置换
程序较少，方便快捷
保留意见审计报告的补充意见 3-5 会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告
4、其他文件
4-1 有关部门对募集资金投资项目的审批、核准或备案文件 4-2 特定行业主管部门出具的监管意见书 4-3 国务院相关主管部门关于引入境外战略投资者的批准文件（如需） 4-4 附条件生效的股份认购合同 4-5 附条件生效的资产转让合同 4-6 发行人全体董事对相关申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书
第四章 法律法规问题
1、交易对方
上市公司交易对方基本情况，其控股股东、实际控制人控制关系或关联关系 ；与上市公司及其控股股东、实际控制人关系，是否构成关联交易；有无实 际经营业务，还是仅为本次交易而设立
2、交易标的
上市公司购买资产应当有利交易前资产出售方必须已经合法拥有标的资产的 完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；拟购买的资产为企业股权的， 该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
向非关联方定向增发收购资产流程
向大股东定向增发收购资产流程
非公开增发并向大股东收购资产流程
第三章 证监会审批事项
上市公司重大资产重组应该报送证监会上市部审批。符合 以下情形之一的，需要报送并购与重组委员会审核批准
（1）发行股份购买资产 （2）上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年 度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上 （3）上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产 （4）中国证监会在审核中认为需要提交并购重组委审核的其他情形 （5）自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额， 占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计 报告期末资产总额的比例达到100%以上 上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金超过交易金额 25%的，一并提交发行部发行审核委员会审核。
3、交易方案
交易方案是否合规，是否履行相应的审批程序，有无法律上的实质障碍或规 避法律的情形。
第四章 法律法规问题
4、评估机构
资产评估机构是否具备证券期货从业资格；是否具备专业评估资格（如以土 地使用权、珠宝等为评估对象的，土地估价机构是否具备全国范围内执业资 格，是否聘请专门评估机构）
报送证监会审批的材料（购买资产要求）
1、重大资产重组报告书 2、独立财务顾问报告 3、拟购买资产的盈利预测报告 4、发行股份购买资产的，还应该提供上市公司的盈利预测报告
报送证监会审批的材料（定向增发要求）
1、发行人的申请报告及相关文件
1-1 发行人申请报告 1-2 本次发行的董事会决议和股东大会决议 1-3 本次非公开发行股票预案 1-4 公告的其他相关信息披露文件
• 向非关联方定向增发股票收购资产 • 向大股东定向增发股票收购资产 • 非公开增发并向大股东收购资产
第二章 定向增发收购资产操作流程
相关法规
《上市公司证券发行管理办法》 《上市公司非公开发行股票实施细则2011年修订》 《上市公司重大资产重组管理办法2011年8月1日修订》 《上市公司收购管理办法》 《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》 深交所有关规定 上交所有关规定
标的资产权属存在抵押、质押等权利限制或相关权利人是否已放弃优先购买 权等，标的资产作为担保物对应的债务金额较大的，关注是否已充分分析说 明相关债务人的偿债能力，是否存在担保事项可能导致上市公司重组后的资 产权属存在重大不确定性。
第四章 法律法规问题
交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报 批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或 者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当详细 披露报批的进展情况和尚需呈报批准的程序
上市公司收购资产
2020年5月29日星期五
目录
第一章、主要收购方式简介 第二章、定向增发收购资产操作流程 第三章、证监会审批事项 第四章、法律法规问题 第五章、交易价格 第六章、交易影响 第七章、持续督导
第一章 主要收购方式简介
目前，上市公司收购资产的常用方式主要有四类，即现金收购，股权置换 收购，资产置换收购和混合方式收购
上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得 相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件
标的资产的权证办理情况是否已分类详细披露；对于采矿权证、探矿权证、 特许经营许可证、药品食品注册证、商标权证、专利权证等其他相应权属或 资质证书的办理情况，比照土地使用权、房屋建筑物权证的关注要点把握