上市公司控制权收购方式,工作内容及

上市公司控制权收购方式，工作内容及流程一，上市公司控制权收购的流程主要分为以下几个阶段：

1)保密协议

上市公司控制权收购必然涉及尽职调查和信息披露。为避免收购过程本身及收购过程中获取的商业秘密被不当使用和披露，参与交易的双方会签订保密协议。形式方面，保密协议包括单向保密协议、双向保密协议以及承诺函等形式，其中以双向保密协议较为常见。

2，委托中介

上市公司控制权收购离不开专业中介机构的协助。收购方一般需聘请财务顾问、律师事务所、会计师事务所等。收购方如为国有资本，会涉及按国资采购要求选择中介机构。如何平衡国资的采购要求和交易的保密要求，需要收购方审慎考虑对中介机构服务采购的具体方式。

3，尽职调查

针对上市公司的控制权收购，中介机构不仅需对上市公司进行核查，也需要对交易对方、收购方自身进行核查。关于尽职调查，具体请见本文第三部分。

4，交易文件

若收购方根据尽职调查结果决定继续收购，则需拟定相关交易文件，并与转让方谈判和最终签署相关交易文件。根据收购方式的不同，交易文件可能涉及股份转让协议、表决权委托协议、股份认购协议等主要交易文件，其他附属文件根据项目具体情况包括特殊事项的承诺函、备忘录等。

5，股份交割

证券交易所会在股份交割前对交易进行合法性审查。作为收购方，应注意在中介机构帮助下对股权结构是否清晰、出让股份是否存在权利瑕疵、交易是否存在实施障碍、收购方内部的审批流程是否完备、是否已完成税务申报等问题进行核查，避免在前述合法性审查中遇到障碍。在股份交割的设计上，交割

与付款时间节点的选择、资金监管措施及违约条款的合理安排，均是股份交割顺利进行的重要保障。

6，信息披露

上市公司控制权变动将对经营管理决策和投资者利益造成影响，因此相关法律法规规定了相应阶段的信息披露义务。对于协议收购、要约收购、间接收购等不同方式，有不同的信息披露要求。总体而言，首次持股达5%、增减持幅度达5%、持股达20%、持股达30%是收购上市公司进行中需要进行信息披露的几个重要节点。

二、尽职调查事项

1，)同业竞争和xx交易

收购方通常出于产业结构的布局、协同性等层面考虑收购上市公司控制权。但也正因为如此，在收购上市公司控制权完成后，可能存在同业竞争的问题；关联交易亦是如此。所以，对收购方本身的尽职调查，除关注收购方的资质条件、资金来源外，还应核查收购方的自身主要业务，是否与上市公司有业务往来等，以判断在收购完成后是否因为同业竞争和关联交易事项需要整改甚至重组。

2，股份质押和冻结

受经济环境变化和去杠杆政策等影响，2018年上市公司控股股东质押股票触及平仓线的情况时有发生，这也很大程度上成为促使控股股东转让上市公司控制权最重要的原因。若标的股份存在权利负担，将影响交易的顺利进行，监管机构亦对股份质押冻结的情况、原因、风险、解除安排等问题较为关注。收购方应对标的股份的质押和冻结情况进行详细及全面核查，合理筹划解除质押或冻结的安排，防止后续对股份交割造成障碍。

3，股东承诺和股权结构

首先，标的股份需要依法能够出售。收购方需要对标的股份的持有主体及穿透股东的相关公开承诺进行详细和全面核查。因为在实践操作中，上市公司

股东在重大资产重组和再融资项目中，由于证券监管机构的要求，往往会出具各类股份出售限制的承诺。

其次，收购方取得标的股份后需要获得控制权。因此，收购方需要对上市公司股东间的关联关系、一致行动协议等特殊协议安排进行详细核查。收购方也应关注在收购完成后，其他大股东如若达成一致行动协议是否将危及收购方的控制地位。

4，财务相关事项

收购方聘请会计师对上市公司的财务状况进行独立核查，而不是完全依赖于上市公司的信息披露。其中，资金占用、对外担保及或有债务是需要关注的重点问题。

三、交易结构事项

在上市公司控制权收购的过程中，交易结构的设计至少需要考虑以下几个方面。

1，收购方式的选择

就收购方式的选择而言，主要包括以下几种：

1），协议收购

协议收购是指收购人与上市公司个别股东私下达成协议，以场外交易形式收购其所持有的上市公司股份并进而实现控制上市公司的收购方式。协议收购在收购价格、比例、交割条件等方面具有较强的灵活性，且能够最大限度保障交易当事人的意思自治，是目前最常采用的方式。须提示的是，单个受让方的受让比例不得低于上市公司总股本的5%。

2）二级市场交易

二级市场交易具有流通性强、交易成本低、效率高等特点，具体包括集中竞价、大宗交易等方式。但二级市场在流通股数量、价格存在一定的不确定性，同时相关的权益变动程序存在诸多限制，因此一般不作为收购的主要手段，而更多成为被补充或巩固控制权地位的方式。

3）.间接收购上市公司

间接收购是指收购方在形式上没有直接成为上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排实现拥有上市公司控制权的收购方式。最常见的是收购方收购上市公司实际控制人的控股公司（该等公司直接持有上市公司股份）股权。间接收购的优势在于收购价格、层级和方式的选择上具有较大灵活性，但也要求上市公司股份相对集中，且往往需要对控股公司进行股权结构调整和资产剥离，增加交易的复杂性。

3）.要约收购

要约收购是指收购方向上市公司的全体股东发出意向公告，以明确而统一的条件通过场内交易收购其持有的全部或部分上市公司股份。与二级市场交易类似，要约收购同样受制于流通股的数量、价格、程序等问题，但其优势在于不需要明确的合作方，故而可以用于敌意收购。

另外，若股权较为分散、股价偏低，也可以采用要约收购的方式。无论起初采取何种收购方式，若收购方持有的上市公司股份达到发行总额的30%时，且计划继续增持的，对于此后收购的股份则必须采取要约方式进行（即强制要约收购）。因强制要约收购在交易价格、时间成本上具有诸多不确定性，所以实践操作中，几乎所有的交易中收购方都将其收购比例控制在30%以内。

2，股份转让的限制

股份转让限制主要为限售期和减持方面。限售期可简要归纳如下：

1）对于全体股东，锁定期为自上市之日起的12个月；

2）对于控股股东、实际控制人，锁定期为自上市之日起的36个月；

3）对于董监高，锁定期为上市后的12个月，离职后的6个月；同时，在职期间每年减持不得超过25%。减持方面的限制主要存在于《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》。

关于二级市场减持最核心的规定为，集中竞价交易三个月不能超过公司股份总数的1%，大宗交易连续90个自然日内不得超过公司股份总数的2%。