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法律讲座 公司法
宏成律师事务所
主讲：罗砚
目录
第一篇 公司基本概念 第二篇 公司法总则及重要原则 第三篇 公司类型及不同规范 第四篇 公司法对公司经营的指导 第五篇 法律责任与附则
目录
第一篇 公司基本概念 第二篇 公司法总则及重要原则 第三篇 公司类型及不同规范 第四篇 公司法对公司经营的指导 第五篇 法律责任与附则
三、有限责任公司三会的职权及议事方式
“三会”是什么？ 股东会、董事会、监事会
“三会”由哪些组成？
四、董、监、高的资格和义务
董事、监事、高管人员 对“三会”的义务
《公司法》第151条
目录
第一篇 公司基本概念 第二篇 公司法总则及重要原则 第三篇 公司类型及不同规范 第四篇 公司法对公司经营的指导 第五篇 法律责任与附则
然而，何为法人财产权？ 其性质是什么？
它的使用有没有限制？
一、公司法人财产权
公司法人财产： 是指公司设立时，由股东投资
以及公司成立后在经营过程中形成的财产的总和。 补充财务知识：
一、公司法人财产权
公司法人财产的权利
一、公司法人财产权
公司法人财产权的限制
对外投资的限制！ 担保的限制！ 借款的限制！
（一Байду номын сангаас公司名称和住所；
（二）公司经营范围； （三）公司注册资本；
《公司法》第25条
（四）股东的姓名或者名称；
（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；
（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
（七）公司法定代表人；
（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当
在公司章程上签名、盖章。
股东会职责
多数人 管理
公司具有独立性，体现在： 人格独立 财产独立 责任独立
公
于司
是 股 东 盈 利 的 工 具 。
社 团 法 人 的 ， 企 业 法 人
是 多 数 人 管 理 的 ， 本 质
，属
一、民事主体的形式及分类
法人：是………….的组织。
• 法人
1 • 依法成立 2 • 有必要的财产和经费 3 • 有自己的名称、组织机构和场所 4 • 能够独立承担民事责任。
目录
第一篇 公司基本概念 第二篇 公司法总则及重要原则 第三篇 公司类型及不同规范 第四篇 公司法对公司经营的指导 第五篇 法律责任与附则
二、《公司法》宗旨
第一条 为了规范公司的组织和行为，保护公司、 股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序， 促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
二、《公司法》调整的几种公司类别
有限责任公司设立的条件
2、 全体股东认缴的出资：
• 出资额； 《公司法》26条
• 出资方式；《公司法》27条
• 出资义务；《公司法》28条
• 出资不足的补充；《公司法》31条
• 出资证明书； 《公司法》32条
• 股东名册
《公司法》33条
有限责任公司设立的条件
3、公司章程：
有限责任公司章程应当载明下列事项：
二、股东的权利救济
股东诉讼
股东代表诉讼 股东直接诉讼
《公司法》第152—153条
二、股东的义务
股东权利滥用及公司法人人格否定制度 —第20条 股东出资方式以及股东出资差额的补足义务 —第31条 股东不得抽逃出资 ———第36条
四、董、监、高的资格和义务
董事、监事、高管人员任职资格
《公司法》第147—148条
《公司法》第04条 《公司法》第34条 《公司法》第35条 《公司法》第43条 《公司法》第98条
二、股东的权利
股东权利的内容： “十二大权力”
建议权 优先购 分配权
知情权
召会权
转让权
提案权
选举权 表决权
股东 权利
请买权 请散权
二、股东的权利
此外，股东还有召集和主持股东(大)会、向人民法院提 起诉讼等权利。
二、股东的权利
股东的概念?
1、股东是指持有公司股份或出资的人。 2、股东可以是自然人，也可以是法人。但 是，自然人作为发起人股东应当具备完全行 为能力;法律禁止不可设立公司的自然人(如 公务员等)，不能作为公司的股东。
二、股东的权利
股东权利是指股东向公司出资或认购股份而对公司享有的权利，也称之为 股东权或股权。
《公司法》第2条
1 • 有限责任公司 2 • 股份有限公司 3 • 一人有限公司 4 • 国有独资公司 5 • 上市公司 6 • 外国公司在中国境内的分支机构
• 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产 权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 • 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承 担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公 司承担责任。
第三篇 公司类型及不同规范
有限责任公司 一人有限责任公司 国有独资 股份有限公司 上市公司
有限责任公司设立的条件
1. 股东人数符合法定人数：2人以上50个以
下股东（股东可以是法人也可以使自然人）
2. 全体股东认缴的出资额
3. 公司章程
4. 公司名称
5. 组织机构 6. 公司住所
《公司法》23—24条
有限责任公司股东会由全体股东组成
四、董、监、高的资格和义务
董事、监事、高管人员的 禁止行为及赔偿
《公司法》第149—150条
一、公司法人财产权
公司是股东盈利的工具，《公司法》第四条规定：“公司 股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受 益、重大决策和选择管理者等权利。公司享有由股东投资 形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责 任。公司中的国有资产所有权属于国家。”
《公司法》第3条
四、公司的开始
公司登记
公司名称
公司住所
营业执照
形式变更
经营范围
公司章程
法定代表 人
分公司与 子公司
转投资
公司担保
《公司法》6-16条
五、禁止行为
《公司法》20-22条
公司决议的无效或被撤销
公司重要的原则
一、股东的权利及义务 二、董、监、高人员的资格和义务 三、公司法人财产权 四、三会的职权及议事方式
一、民事主体的形式及分类
企业法 人
非企业 法人
法人
企业法 人
是指具有符合国家法律规定的资金数额、企业 名称、组织章程、组织机构、住所等法定条件， 能够独立承担民事责任，经主管机关核准登记 取得法人资格的社会经济组织。（如：有限责 任公司、合伙企业）
非企业法 人
指不以营利为目的，主要从事非生产经营活动 的法人。法人是具有民事权利能力和民事行为 能力，依法独立享有权利和承担民事义务的组 织。（如：机关法人、社会团体法人、事业单 位法人）
宏成律师事务所
主讲：罗砚
目录
第一篇 公司基本概念 第二篇 公司法总则及重要原则 第三篇 公司类型及不同规范 第四篇 公司法对公司经营的指导 第五篇 法律责任与附则
目录
第一篇 公司基本概念 第二篇 公司法总则及重要原则 第三篇 公司类型及不同规范 第四篇 公司法对公司经营的指导 第五篇 法律责任与附则
三、有限责任公司三会的职权及议事方式
“三会”是什么？ 股东会、董事会、监事会
“三会”由哪些组成？
四、董、监、高的资格和义务
董事、监事、高管人员 对“三会”的义务
《公司法》第151条
目录
第一篇 公司基本概念 第二篇 公司法总则及重要原则 第三篇 公司类型及不同规范 第四篇 公司法对公司经营的指导 第五篇 法律责任与附则
然而，何为法人财产权？ 其性质是什么？
它的使用有没有限制？
一、公司法人财产权
公司法人财产： 是指公司设立时，由股东投资
以及公司成立后在经营过程中形成的财产的总和。 补充财务知识：
一、公司法人财产权
公司法人财产的权利
一、公司法人财产权
公司法人财产权的限制
对外投资的限制！ 担保的限制！ 借款的限制！
（一Байду номын сангаас公司名称和住所；
（二）公司经营范围； （三）公司注册资本；
《公司法》第25条
（四）股东的姓名或者名称；
（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；
（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
（七）公司法定代表人；
（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当
在公司章程上签名、盖章。
股东会职责
多数人 管理
公司具有独立性，体现在： 人格独立 财产独立 责任独立
公
于司
是 股 东 盈 利 的 工 具 。
社 团 法 人 的 ， 企 业 法 人
是 多 数 人 管 理 的 ， 本 质
，属
一、民事主体的形式及分类
法人：是………….的组织。
• 法人
1 • 依法成立 2 • 有必要的财产和经费 3 • 有自己的名称、组织机构和场所 4 • 能够独立承担民事责任。
目录
第一篇 公司基本概念 第二篇 公司法总则及重要原则 第三篇 公司类型及不同规范 第四篇 公司法对公司经营的指导 第五篇 法律责任与附则
二、《公司法》宗旨
第一条 为了规范公司的组织和行为，保护公司、 股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序， 促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
二、《公司法》调整的几种公司类别
有限责任公司设立的条件
2、 全体股东认缴的出资：
• 出资额； 《公司法》26条
• 出资方式；《公司法》27条
• 出资义务；《公司法》28条
• 出资不足的补充；《公司法》31条
• 出资证明书； 《公司法》32条
• 股东名册
《公司法》33条
有限责任公司设立的条件
3、公司章程：
有限责任公司章程应当载明下列事项：
二、股东的权利救济
股东诉讼
股东代表诉讼 股东直接诉讼
《公司法》第152—153条
二、股东的义务
股东权利滥用及公司法人人格否定制度 —第20条 股东出资方式以及股东出资差额的补足义务 —第31条 股东不得抽逃出资 ———第36条
四、董、监、高的资格和义务
董事、监事、高管人员任职资格
《公司法》第147—148条
《公司法》第04条 《公司法》第34条 《公司法》第35条 《公司法》第43条 《公司法》第98条
二、股东的权利
股东权利的内容： “十二大权力”
建议权 优先购 分配权
知情权
召会权
转让权
提案权
选举权 表决权
股东 权利
请买权 请散权
二、股东的权利
此外，股东还有召集和主持股东(大)会、向人民法院提 起诉讼等权利。
二、股东的权利
股东的概念?
1、股东是指持有公司股份或出资的人。 2、股东可以是自然人，也可以是法人。但 是，自然人作为发起人股东应当具备完全行 为能力;法律禁止不可设立公司的自然人(如 公务员等)，不能作为公司的股东。
二、股东的权利
股东权利是指股东向公司出资或认购股份而对公司享有的权利，也称之为 股东权或股权。
《公司法》第2条
1 • 有限责任公司 2 • 股份有限公司 3 • 一人有限公司 4 • 国有独资公司 5 • 上市公司 6 • 外国公司在中国境内的分支机构
• 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产 权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 • 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承 担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公 司承担责任。
第三篇 公司类型及不同规范
有限责任公司 一人有限责任公司 国有独资 股份有限公司 上市公司
有限责任公司设立的条件
1. 股东人数符合法定人数：2人以上50个以
下股东（股东可以是法人也可以使自然人）
2. 全体股东认缴的出资额
3. 公司章程
4. 公司名称
5. 组织机构 6. 公司住所
《公司法》23—24条
有限责任公司股东会由全体股东组成
四、董、监、高的资格和义务
董事、监事、高管人员的 禁止行为及赔偿
《公司法》第149—150条
一、公司法人财产权
公司是股东盈利的工具，《公司法》第四条规定：“公司 股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受 益、重大决策和选择管理者等权利。公司享有由股东投资 形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责 任。公司中的国有资产所有权属于国家。”
《公司法》第3条
四、公司的开始
公司登记
公司名称
公司住所
营业执照
形式变更
经营范围
公司章程
法定代表 人
分公司与 子公司
转投资
公司担保
《公司法》6-16条
五、禁止行为
《公司法》20-22条
公司决议的无效或被撤销
公司重要的原则
一、股东的权利及义务 二、董、监、高人员的资格和义务 三、公司法人财产权 四、三会的职权及议事方式
一、民事主体的形式及分类
企业法 人
非企业 法人
法人
企业法 人
是指具有符合国家法律规定的资金数额、企业 名称、组织章程、组织机构、住所等法定条件， 能够独立承担民事责任，经主管机关核准登记 取得法人资格的社会经济组织。（如：有限责 任公司、合伙企业）
非企业法 人
指不以营利为目的，主要从事非生产经营活动 的法人。法人是具有民事权利能力和民事行为 能力，依法独立享有权利和承担民事义务的组 织。（如：机关法人、社会团体法人、事业单 位法人）