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三、普通合伙企业的设立 （一）合伙人 （二）合伙协议 （三）合伙出资 （四）合伙名称 （五）营业场所及必要条件
二个以上，合伙人为自然人的，应当具 有完全民事行为能力；法律、行政法规 禁止从事营利性活动的人，不得成为合 伙企业的合伙人。
例如，法官、检察官、人民警察、国家 公务员
合伙企业设立的基础，是合伙协议 。以书面 形式订立。
被依法宣告为无民事行为能力人或者限 制行为能力人的，经其他合伙人一致同 意，可以依法转为有限合伙人，普通合 伙企业依法转为有限合伙企业
期限 （5）利润分配和亏损分担办法； （6）合伙企业的事务执行； （7）入伙与退伙； （8）争议解决办法 （9）合伙企业的解散与清算； （10）违约责任。
1. 出资的形式
可以是货币、实物、土地使用权、知识 产权或者其他财产权利。
原则上允许债权、股权出资的问题。
合伙人也可以用劳务出资，评估办法由 全体合伙人协商确定，并在合伙协议中 载明。
2. 出资义务的履行 合伙人应当按照合伙协议约定的出资
方式、数额和缴付出资的期限，履行出 资义务。
合伙企业名称中应当表明“普通合伙” 字样。
四、普通合伙企业的财产关系
1、合伙企业的财产的构成和性质
合伙企业的财产由合伙人出资和以合伙 企业的名义取得的收益和依法取得的其 他财产构成。
合伙企业的财产由合伙人共同共有。
七、入伙退伙
（一）入伙，指合伙存续期间，合伙人以 外的第三人加入合伙，从而取得合伙人资 格。
新合伙人入伙，全体合伙人一致同意新合 伙人入伙，应当订立书面入伙协议；
新合伙人入伙时，原合伙人应当履行告知 义务和如实陈述义务。
入伙人的法律责任
（1）入伙的新合伙人对入伙前合伙企业 的债务承担连带责任；
合伙企业的债务清偿与合伙人的关系
1、首先以“合伙企业”的全部财产进行 清偿
2、不足以清偿时，由各合伙人承担无限 连带责任。
3、合伙人之间的分担比例对债权人没有 约束力。
（二）合伙人之间的债务分担和追偿
（1）追偿人已实际承担连带责任，且其 清偿数额超过了应当承担的数额；
（2）须被追偿人未实际承担或者未足额 承担其应当承担的数额；
（3）竞业禁止
合伙人不得自营或者同他人合作经营 与本合伙企业相竞争的业务，不得同本 合伙企业进行交易
外部关系
正常情况下，合伙人或者事务执行人对外 实施的法律行为，就对合伙企业具有约束 力。
合伙组织可以通过内部协议对合伙人对外 执行事务和代表合伙组织的行为加以限制。 但这种内部限制不能对抗善意第三人。
2、普通合伙企业财产份额转让
（1）合伙人之间转让——“通知”其他 合伙人
（2）向外人转让财产份额——一致“同 意”。 在同等条件下，其他合伙人有优 先受让权。
五、普通合伙企业事务执行
合伙企业事务的执行形式
（1）全体合伙人共同执行合伙事务。
（2）由合伙协议约定或者全体合伙人决 定，委托一名或者数名合伙人执行合伙 企业事务。
六、普通合伙企业的利润分配及亏损分担 （一）利润分配及亏损分担的原则
（1）按照合伙协议的“约定”。
（2）未约定的，由各合伙人“协商”。 （3）协商不成，按照实缴出资比例分配、分
担
（4）无法确定出资比例的，由合伙人平均分 配、分担。
（5）合伙协议不得约定将全部利润分配给部 分合伙人或者由部分合伙人承担全部责任。
（3）追偿的数额不得超过追偿人超额清 偿部分的数额和被追偿人未足额清偿部分 的数额。
（三）合伙人个人的债务清偿
1、合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以 该债权“抵销”对合伙企业的债务
2、合伙人个人负有债务，其债权人不得“代清偿其个人所负债务 的，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收 益用于清偿；债权人也可依法请求人民法院 “强制执行”该合伙人在合伙企业中的财产份 额用于清偿。
（2）新合伙人与原合伙人享有同等的权 利，承担同等的责任。
（二）退伙 1、形式 声明退伙 当然退伙 强制退伙（除名） 协议退伙
声明退伙
（1）合伙协议约定的退伙事由出现； （2）经全体合伙人同意退伙； （3）发生合伙人难于继续参加合伙企业
的事由； （4）其他合伙人严重违反合伙协议约定
除合伙协议另有约定外，下列事项需要 全体合伙人一致同意
（1）改变合伙企业的名称
（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场 所的地点
（3）处分合伙企业的不动产
（4）转让或处分合伙企业的知识产权和其他 财产权利
（5）以合伙企业的名义为他人提供担保
（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经 营管理人员
合伙企业法new
合伙企业的定义：
合伙企业，是指自然人、法人和其 他组织依照本法在中国境内设立的普通 合伙企业和有限合伙企业。
1、主体：自然人、法人和其他组织 2、组织形式：普通合伙和有限合伙
二、法律特征 （1）合伙人对合伙企业债务承担“无限连
带责任” （2）合伙企业是“人合性质”的企业 （3）合伙企业是“契约式”企业。
合伙是以人身信任为基础，故合伙协议是一种 具有人身性质的合同。
鉴于这种人身性质，法律还要求在订立合伙协 议时，各当事人应当如实说明自己的财产和负 债情况，以及从事其他经营活动的情况。
合伙协议应当载明以下事项： （1）合伙企业的名称和主要经营场所的地点； （2）合伙目的和合伙企业的经营范围； （3）全体合伙人的姓名及其住所； （4）合伙人出资的方式、数额和缴付出资的
的义务。
当然退伙
（1）死亡或者被依法宣告死亡； （2）个人丧失偿债能力； （3）作为合伙人的法人或其他组织依法被吊
销营业执照、责令关闭、撤销或被宣告破产 （4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须
具有相关资格而丧失该资格的。 （5）被人民法院强制执行在合伙企业中的全
部财产份额
合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对 该合伙人在合伙企业中的财产份额享有 合法继承权的继承人，按照合伙协议的 约定或经过合伙人一致同意，从继承之 日起，取得该合伙企业合伙人资格。