独立财务顾问报告是怎样回事

独立财务顾问报告是怎样回事？

来源:胡律师网作者:上海律师胡燕来所属栏目:股权激励

独立财务顾问报告是怎样回事？一、独立财务顾问报告财务顾问是成熟资本市场中的重要中介机构。一方面 , 财务顾问可以协助企业把握资本市场的动向 , 为企业提供重要的收购、投……

独立财务顾问报告是怎样回事？

一、独立财务顾问报告财务顾问是成熟资本市场中的重要中介机构。

一方面,财务顾问可以协助企业把握资本市场的动向,为企业提供重要的收购、投资和重组的商业信息和机会;另一方面,企业可以根据自己的实际需要而主动聘请。因此,财务顾问是在资本市场的需求中产生和发展的,它是资本市场的重要组成部分。

广义的财务顾问是指为上市公司、政府机构、企业集团等组织或个人的投融资、资本运作、财务管理、发展战略等活动提供咨询(分析、方案设计等服务的专业服务机构。

狭义的财务顾问是指为在涉及公司上市过程中的企业改制、重组、融资,以及在上市公司的股权结构、资产(债务)重组、发展规划业务中,为相关利益的各方提供专业服务的机构。

在我国,随着公司控制权交易数量和金额的日益增长,以及上市公司与大股东之间的关联交易频频发生,为上述交易出具财务顾问报告的机构大多为投资银行。因此,独立财务顾问报告就是指投资银行以独立的第三人的身份就关联交易以及收购、兼并等公司控制权交易对所有股东,特别是中小股东是否公平出具的意见。因此,这种报告又可以称为“公平意见书”。

二、独立财务顾问报告的内容一份完整的独立财务顾问报告包括以下几个部分:

1)释义:该部分主要对报告中的简称的含义进行解释。

2)绪言:该部分主要内容包括独立财务顾问所接受委托的范围、遵循的原则以及出具报告的依据等。一般情况下,报告均应遵循公开、公平、公正的原则,对关联交易从第三者的角度发表独立意见,并向股东介绍关联交易的基本情况。报告主要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则(⒛02年修订本)》等有关法律、法规,以及公司所签订的合同、董事会纪要和决议、关联交易公告、国家发展计划委员会批文、项目可行性研究报告等相关资料。

3)声明:这一部分内容是独立财务董事为反映其独立性,并限定其职责范围而特别做出的声明,包括:独立财务顾问与所发表意见的关联交易及所有当事方无任何利益关系;出具独立财务报告所必需的资料的真实性、准确性、完整性和及时应由公司承担全部责任;独立财务顾问的职责范围不包括对关联交易在商业上的可行性评论,亦不构成对该企业的任何投资建议等。

4)披露关联交易各方概况及关联关系:详细地陈述此次关联交易各方的情况,以及此次关联交易所涉及的关联关系。

5)关联交易的内容及对公司的影响:这是报告的核心内容。独立财务顾问需要详细地描述整个关联交易的情况,包括交易对象、交易方式、定价方法及交易金额和交易行为实现的条件。另外,报告的另一重要内容是披露关联交易对公司的影响,有的报告还包括对此次关联交易对非关联股东权益的保护事项,即对交易的披露工作,聘请独立财务顾问对此次关联交易发表独立意见等。

6)独立财务顾问意见:此为报告的意见部分,一般是对交易的合法性等发表意见。为了降低风险,独立报告可以强调其假设前提,包括:依据资料的真实性、合同各方共同参与编制的可行性研究报告的公平和准确、此次关联交易各方所处行业无重大不可预见变化、国家现行的有关法律法规及政策环境无重太变化、无其他不可抗力因素造成重太影响等。

7)提请投资者注意的若干问题:这一部分内容主要是为了降低独立财务顾问的风险而对投资者进行的说明,包括该关联交易的最终生效日期、股票市场价格可能受各种风险因素影响而发生波动等。

8)各查文件:一般包括董事会关联交易公告、会议决议、协议、合同及附件、章程、年报、中报、审计报告、资产评估报告及相关的政府文件。

三、股权激励中的独立财务顾问报告

公司在实施股权激励计划时,如果薪酬委员会和考核委员会认为有必要,可以要求公司聘请独立财务顾问,对股权激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益,以及对股东利益的影响进行调研并发表专业意见。独立财务顾问出具的独立财务顾问报告,应该对以下事项发表明确意见:

1)股权激励计划是否符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》的规定。

2)公司实行股权激励计划的可行性。

3)对激励对象范围、资格和授出额度的审查意见。

4)公司实行股权激励计划的财务测算。

5)公司实行股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益的影响。・6)股权激励计划是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

7)公司绩效考核体系和考核办法的合理性。

8)其他应当说明的事项。（文章来源：胡律师网）