股权购买注意事项

购买公司股权需要注意的问题

邹宏律师购买公司实质上是从这家公司的股东手里购买下该公司的股权。需要注意的第一个问题是股东的优先购买权。在有多个股东的情况下，公司的其他股东具有优先购买待售股权的权利，只有在召开股东会议后，其他股东明确表示不行使优先购买权，才可以由非股东来购买出售的股权。

公司股权的价值在于公司拥有的资产，包括有形的资产和无形的资产。有形资产比较容易理解，一般都不会忽视，包括房产、设备、银行存款等。无形资产就比较复杂了，包括公司的现有商誉、公司拥有的商标权、专利权、以及特殊雇员的服务合同等。对未来公司经营至关重要的无形资产要特别注意，是否专属于公司的，还是归退出的原股东所有。

在拟定股权买卖的合同时，还需要特别注意债务和税务问题。公司是否存在资产负债表外的债务，也就是隐藏的债务，如果在今后发现此类债务，则可以要求原股东承担某种义务。此外，公司的税务问题也是需要特别注意的，是否有欠税、偷逃税的问题。

目前的人力成本已经占公司经营成本的很大比重了，一定要事先评估一下今后公司管理层重组带来的劳动合同提前解除的违约金，以及原先公司可能承诺的高额奖金等报酬支付问题。这里只是极

为简单地谈一下，实际上每个购买股权的案例的实际情况都是非常复杂的，都需要做大量的调查研究工作，才能最终签订协议，由律师来处理此类事务才是投资人明智的做法。

购买公司实质上是从这家公司的股东手里购买下该公司的股权。需要注意的第一个问题是股东的优先购买权。在有多个股东的情况下，公司的其他股东具有优先购买待售股权的权利，只有在召开股东会议后，其他股东明确表示不行使优先购买权，才可以由非股东来购买出售的股权。

公司股权的价值在于公司拥有的资产，包括有形的资产和无形的资产。有形资产比较容易理解，一

般都不会忽视，包括房产、设备、银行存款等。无形资产就比较复杂了，包括公司的现有商誉、公司拥有的商标权、专利权、以及特殊雇员的服务合同等。对未来公司经营至关重要的无形资产要特

别注意，是否专属于公司的，还是归退出的原股东所有。

在拟定股权买卖的合同时，还需要特别注意债务和税务问题。公司是否存在资产负债表外的债务，也就是隐藏的债务，如果在今后发现此类债务，则可以要求原股东承担某种义务。此外，公司的税务问题也是需要特别注意的，是否有欠税、偷逃税的问题。

目前的人力成本已经占公司经营成本的很大比重了，一定要事先评估一下今后公司管理层重组带来的劳动合同提前解除的违约金，以及原先公司可能承诺的高额奖金等报酬支付问题。这里只是极

为简单地谈一下，实际上每个购买股权的案例的实际情况都是非常复杂的，都需要做大量的调查研究工作，才能最终签订协议，由律师来处理此类事务才是投资人明智的做法。

购买股权的注意事项

2011-06-23 作者：未知来源：法律快车

分享到：0

结合股权转让的主要程序、法律问题，以及常见的法律纠纷，对买方而言，需要注意和防范的问题主要是以下几个：

1、拟转让的股权及目标公司是否真实合法，公司及执照是否有效？核实股权所在公司的工商资料和年检信息，行政处罚记录，有无重大诉讼和仲裁案件，

2、核实股权转让方（卖方）的主体资格及信用记录，如卖方系个人，个人身份信息是否属实，如系企业，卖方的工商资料及应当查实，卖方是否存在重大诉讼或仲裁事项。

3、拟转让的股权是否受到限制，是否被设定担保、质押或冻结，是否属共同财产（包括夫妻共同财产，是否征得共有权人同意）

4、转让股权是否征得老股东同意，老股东是否已经放弃优先购买权，公司章程及法律是否对股权转让是否存在限制或禁止性规定？

5、目标公司是否属特殊行业（比如金融、证券、医药、资源、或者影响国计民生的垄断性行业，是否属于国有企业、外商投资企业），变更股东是否需要审批，是否有准入限制，对民营或外资是否有持股比例限制？如国家对股东变更设置限制和审批条件，买方是否符合这些条件。如股权变更

审批不被批准怎么处理，对买方有无风险？

&变更股权是否需要安置职工，职工安置方案是否被目标公司股东会、职工代表大会通过，目标公司的用工制度是否规范合法，人员安置费用是否恰当合理，买方是否具备承受能力？

7、目标公司的财产及债务情况是否清楚，有无潜在或隐形债务，如有或可能有，采取哪些措施应对？

8、股权转让价款的支付时间和支付方式是否有利于保护买方利益，股权转让协议完成后督促目标公司及卖方尽快办理股权变更审批和工商登记手续部分内容来源于网络，有侵权请联系删除！

9、违约责任、保障性条款、排他性条款设置在合法有效，在平等协商的基础上保护己方利益。

公司股权受让注意事项

时间：2011-01-25 10:16 我要评论（0）

为您推荐：股权转让个人所得税证监会调查31公司股权转让如何交税中国生意转让网有限责任公司股权受让注意事项在现今经济活动中，通过受让有限责任公司的股权，从而实现购买有限责任公司的经营权或成为有限责任公司股东分取红利，已经成为比较普遍的一种资产投资模式。股权是股东权利、义务的..

有限责任公司股权受让注意事项

在现今经济活动中，通过受让有限责任公司的股权，从而实现购买有限责任公司的经营权或成为有限责任公司股东分取红利，已经成为比较普遍的一种资产投资模式。股权是股东权利、义务的综合体，对于财产结构和经营业绩都不错的公司，受让股权意味着可以很快捷的获得更多的利益，反之，则意味着要承担更多的风险和责任，特别是受让原有限公司股东出资不到位和/或原公司资

不抵债时。因此，对于股权受让人而言，一个完善的股权受让操作将使受让人能够更快更安全的获得经济利益，而一个不完备的股权受让则会使受让人陷入到经济纠纷的旋涡之中。笔者认为，作为有限责任公司的股权受让人在受让股权的过程中了解和把握下面的注意事项。

一、有限责任公司股权受让的前期调查

股权是股东对公司财务知情权、经营决策表决权以及收益权等众多权利的总称。股权转让分为：一是股东与股东之间的转让；二是股东向股东以外的人转让。

有限责任公司的股东之间相互转让部分或全部股权时，作为受让人本是有限责任公司的股东，对公司的资产情况有比较清楚的了解，因此受让风险较小，公司法对此亦无限制性规定，除非是公司章程中对股东之间股份转让有特殊约定。而股东向股东之外的人转让股权时，由于股东之外的受让人之前对公司的经营情况和资产情况并不十分清楚，因此受让人存在着许多不确定性风险，这就要求股权受让人在受让股权时能做到对公司的必要了解。从笔者操作实践中看，股权受让人在受让股权时需要从以下几个方面对公司进行考察。

1、公司的注册合法性审查。包括公司合法经营范围的审查，公司原股东出资金额、类型及出资是否到位的审查等；

2、公司在转让股权时的净资产、固定资产等财务审计报告。公司现资产、经营情况，是决定股权受让人在购买公司股权时的购买价款的参考；

3、公司有无权利负担，包括债权债务、对外提供保证、抵押、质押等担保行为等，权利负担将直接影响到股权受让人在受让公司股权成为公司股东后的责任承担；

4、公司的商业信誉调查。

二、有限责任公司股权受让的操作方式

1、股东之间转让股权时，属于股东之间的内部行为，其操作方式依据公司法的相关规定，签定股

权转让协议，变更公司章程、股东名册及出资证明书等即可发生法律效力。

2、股东以外的人受让股权时，《公司法》第七十二条第二款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自街道书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的视为同意转让”，基于有限责任公司股东以外的人在受让股权时，其他股东有优先购买权的限制。因此在受让人受让股权时通常采用两种受让方式。

一是受让人与转让人事先签定《股权转让意向性协议》，对股权转让的相关事宜进行初步性约定，