深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则

深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则

各市场参与人：

为进一步规范上市公司回购股份行为，切实维护投资者合法权益，深圳证券交易所（以下简称本所）根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》《关于支持上市公司回购股份的意见》《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》，起草了《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称《回购细则》），现予以发布。

为确保《回购细则》顺利施行，作出以下安排：

一、《回购细则》施行前，上市公司披露的回购股份方案未实施完毕的，后续实施应适用《回购细则》关于回购股份的一般规定、实施程序和信息披露等要求。

二、《回购细则》施行前，上市公司披露的回购股份方案包含多种用途但未明确各用途具体情况的，应当在《回购细则》发布之日起3个月内，按照《回购细则》规定明确各种用途具体拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的一倍，履行相关审议程序后及时披露。

三、《回购细则》自发布之日起施行，本所2008年10月11日发布的《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（深证上〔2008〕148号）同时废止。

特此通知

附件：1．深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则

2．《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》起草说明

第一章总则

第一条

为引导和规范上市公司回购股份行为，维护证券市场秩序，保护投资者和上市公司合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于支持上市公司回购股份的意见》（以下简称《意见》）、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》（以下简称《通知》）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，制定本细则。

第二条

在深圳证券交易所（以下简称本所）上市的公司，因下列情形回购本公司股份（以下简称回购股份）的，适用本细则：

（一）减少公司注册资本；

（二）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（四）为维护公司价值及股东权益所必需。

前款第（四）项所指情形，应当符合以下条件之一：

（一）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产；

（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到30%。

上市公司除上述情形外回购股份的，应当按照《公司法》《证券法》、中国证监会和本所的相关规定办理。

第三条

上市公司回购股份，应当符合《公司法》《证券法》《意见》《通知》、本细则和公司章程的规定，有利于公司的可持续发展，不得损害股东和债权人的合法权益，并严格按照相关规定履行决策程序和信息披露义务。

未经法定或者公司章程规定的程序授权或者审议，上市公司、大股东不得对外发布回购股份的有关信息。

第四条

上市公司董事会应当充分关注公司的资金状况、债务履行能力和持续经营能力，审慎制定、实施回购股份方案，回购股份的数量和资金规模应当与公司的实际财务状况相匹配。

上市公司回购股份，应当建立规范有效的内部控制制度，制定具体的操作方案，防范内幕交易及其他不公平交易行为，不得利用回购股份操纵本公司股价，或者向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等进行利益输送。

第五条

上市公司董事在上市公司回购股份事项中应当诚实守信、勤勉尽责，维护上市公司利益及股东和债权人的合法权益。

全体董事应当承诺回购股份不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

第六条

上市公司控股股东、实际控制人应当积极支持上市公司依法回购股份，不得滥用权利、利用上市公司回购股份实施内幕交易、操纵市场等损害上市公司及其他股东利益的违法违规行为。

本所鼓励控股股东、实际控制人为上市公司回购股份依法提供资金支持。

第七条

上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

第八条

为上市公司回购股份提供服务、出具意见的证券服务机构及其相关人员，应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具的文件内容真实、准确、完整。

第九条

任何组织或者个人不得利用上市公司回购股份从事内幕交易、操纵市场和证券欺诈等违法违规活动。

第二章回购股份的一般规定

第十条

上市公司回购股份应当符合以下条件：

（一）公司股票上市已满一年；

（二）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

（三）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经本所同意；

（四）中国证监会规定的其他条件。

上市公司因本细则第二条第一款第（四）项情形回购股份并为减少注册资本的，不适用前款关于公司股票上市已满一年的要求。

第十一条

上市公司因本细则第二条第一款第（一）项情形回购股份的，应当依法采取集中竞价、要约或者中国证监会批准的其他方式回购。

上市公司因本细则第二条第一款第（二）项、第（三）项、第（四）项情形回购股份的，应当依法采取集中竞价或者要约的方式回购。

第十二条

上市公司因本细则第二条第一款第（二）项、第（三）项、第（四）项情形回购股份的，合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的10%，并应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。

第十三条

上市公司可以使用下列资金回购股份：

（一）自有资金；

（二）发行优先股、债券募集的资金；

（三）发行普通股取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资金；

（四）金融机构借款；

（五）其他合法资金。

第十四条

上市公司应当合理安排回购股份的数量和资金规模，并在回购股份方案中明确拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的一倍。

上市公司回购股份方案包含本细则第二条第一款第（一）项、第（二）项、第（三）