美国统一商法典

美国统一商法典

本法名称为统一商法典，涉及下列关于个人财产、合同及其文件的特定商业交易，包括买卖、商业票据、银行押金和托收、信用证、整体交易、仓单、提单、其它权属文件、投资证券和担保交易，包括某些账单、动产文据与合同权利的买卖；在一定条件下向公众告知交易第三方；在涉及该类交易、合同或文件的特定法庭诉讼中规范程序、证据和赔偿金；统一此类法律；和废除不统一的立法。

第一编总则

第一章本法的简称，解释，适用与主旨

1-101 简称

本法可被引称为统一商法典。

1-102 宗旨；解释规则；协议变更

（1）本法应被自由解释使其适用得以促进其基本宗旨和政策。

（2）本法的基本宗旨和政策为：

（a）简化、阐明调整商业交易的法律，并使其现代化；

（b）允许当事人之间通过惯例、习惯和协议表现的商业实践的继续发展；

（c）统一不同司法管辖权之间的法律。

（3）

本法条文的效力可以通过协议变更，除非本法另有规定或者除非本法要求的善意、勤勉、合理和谨慎的义务不能用协议排斥，但当事人可经协议确定履行该义务的标准，如果该标准不是明显不合理。

（4）本法某些条款中“除非有相反约定”或相似的字句不意味其他条款的效力不能被（3）款规定的协议变更。

（5）除非情况有其他要求，在本法中

（a）单数单词包括复数，复数单词也包括单数；

（b）阳性单词包括阴性和中性，且在词义允许时，中性单词可指代任何性别。

1-103 对法律适用一般原则的补充

除非被本法特定条款排除，法律原则和衡平法，包括商人法以及与缔约能力、本人与代理、禁止反言、欺诈、不实陈述、强迫、威胁、错误、破产有关的法律，或者其它生效或不生效原因都可作为本法条款的补充。

1-104 默示废止的不能

本法作为一部基本法律旨在统一其适用对象，本法的任何部分都不能被后来立法默示废止，如该解释能被合理避免。

1-105 本法的地域适用；当事人选择适用法律的权利

（1）

除非本条之后有特别规定，当一项交易与本州或其它州或国家有合理联系时，当事人可以约定以该州或该其它州或国家的法律来调整他们间的权利义务。若无此约定，则本法适用于与本州有适当联系的交易。

（2）若本法的下列条款之一指定了准据法，则适用该条款且相反协议仅在被指定的法律（包括冲突性）许可的程度上才有效：

债权人对已售出货物的权利适用第2-402条；

银行押金和托收的可适用性适用第4-102条；

整体交易条款规定的整体交易适用第6-102条；

投资证券的可适用性适用第8-106条；

担保交易一章的补缺条款适用第9-103条。

1-106 自由实施的救济

（1）

本法提供的救济应被自由实施，以使受害方最后得以处于另一方当事人仿佛充分履行的良好位置，但是重要的、特别的或应受刑事处罚的损害不能因本法或其它法律规则而被免除。（2）本法宣布的任何权利或义务因行为而有强制性，除非宣告该权利或义务的条款规定了特定的或有限的效力。

1-107 违约后对主张或权利的弃权或否认

产生自一被诉违约的任何主张或权利在受害方签名并发送一份书面弃权或否认声明书的情况下，可以无须支付对价地被全部或部分免除。

1-108 独立性

如本法的任何规定或条款或对任何人或情况的适用被认为无效，则此种无效不影响本法的其他条款或适用，因此本法的各条款应被宣告为是各自独立的。

1-109 章节的标题

章节标题也是本法的组成部分。

第二章

解释的基本定义和原则

1-102 基本定义

本法下列条款规定的定义适用于具体条文或部分，除非有相反要求，在本法中：

（1）“行为”在司法程序中包括请求赔偿、反诉、抵消、平衡法上起诉和其它任何决定权利的程序。

(2)“受害方”指有权要求赔偿的一方。

（3）“协议”指当事人之间事实上口头承认的交易或经其它情况显示，包括交易进行过程或交易使用或履行过程，如本法所列举的（第1-205和2-208条）。一个协议是否具有法律后果由本法条款决定，如果可以适用本法的话；否则依据合同法（第1-103条）（比较“合同”。）（4）“银行”指从事银行业务的任何人。

（5）“持票人”指占有证券、所有权文件或占有向持票人付款或空白背书的证书的人。（6）“提单”指一个证明收到适航货物的文件，其由从事运输业的人或运送人提供，且包括空运单。“空运单”指类似海运或铁路运输提单的文件，包括空运交货通知单或运货单。（7）“分支”包括银行的独立外国分支机构。

（8）“举证责任”事实指说服审理者某事实存在的可能超过不存在。

（9）“一般商务程序中的买方”指某人以一般程序向出卖该种货物的人购买货物，其是善意的且不知道该出卖侵犯了第三方对该货物享有的所有权或担保物权，但不包括当铺经营者。所有理智或谨慎地出售矿物或类似物（包括石油和天然气）的人将被认为是在商务中出售该类货物的人。“买”可以是以现金或其他财产交换或提供担保或非担保信用且包括依先前存在的买卖合同接收货物或产权文件，但不包括整体交易或为整体或部分偿还现金债务提供担保。

（10）“醒目的”：一术语或条文为醒目的，只要其的书写使一个理性的人应注意到它。大写印刷的标题（如：不可谈判提单）是醒目的。表格中的语言是“醒目的”如果其以较大的或其它对比的型号或颜色呈现。但在电报中任何形式的术语都是“醒目的”。一术语或条文是否“醒目”由法院决定。

（11）“合同”指来自于当事人的协议的全部的法律义务受本法和其它可适用的法律规则的影响（比较“协议”）。

（12）“债权人”包括普通债权人、获得担保的债权人、留置债权人和债权人的任何代表人，包括债权人利益的受让人、破产的受托人、衡平法上的接收人和破产债权人或出让人的不动产的执行人或管理人。