证券公司借壳上市案例汇总及方案分析

证券公司借壳上市案例汇总及方案分析

案例之一：广发证券借壳S延边路

方案简介：

第一步：S延边路以全部资产和负债定向回购并注销第一大股东所持公司的非流通股：S延边路以全部资产及负债定向回购并注销吉林敖东持有的50,302,654股非流通股，以及吉林敖东拟受让的深圳国投持有的本公司34,675,179股非流通股，合计回购84,977,833股非流通股，占公司总股本的46.15%。

第二步：S延边路以新增股份换股吸收合并广发证券：以新增股份的方式吸收合并广发证券，换股比例为1：0.83，即每0.83股广发证券股份换1股延边公路股份，吸收合并的基准日为2006年6月30日。同时，广发证券向吉林敖东支付4000万元补偿款。

第三步：S延边路其他非流通股股东按10：7.1的比例缩股：其他非流通股股东按每10股缩为7.1股的比例单向缩股。缩股完成后，其他非流通股股东持有的股份将减少为422.32万股，该等股份即可获得上市流通权，在公司股权分置改革完成一年后可上市流通。

本次股改及以新增股份换股吸收合并完成后，S延边将更名为“广发证券股份有限公司”，注册地迁往现广发证券注册地。

方案点评：

通过S延边路以全部资产负债定向回购并注销第一大股东所持股份、新增股份吸收合并广发证券、非流通股股东缩股获得上市流通权等三个步骤，S延边路完成股改同时更名为“广发证券”，也即实现了广发证券的上市，届时，广发证券的总股本将达25.07亿股，接近中信证券30亿股的总股本规模。

该方案的各方权益划分：(1)S延边路第一大股东：获得S延边路的全部资产负债和人员，获得4000万元现金补偿。对价为出让46.15%的控股权，退出S延边路。(2)S延边路原来的其他非流通股股东：以股权缩股比例为0.71的方式合计获得存续公司0.17%的股权以及上市流通权，对价为每股净资产和每股收益摊薄。(3)S延边路的流通股股东：合计获得存续公司3.72%的股权，其在原公司中的股权比例合计50.61%。

(4)广发证券原股东：以股权扩张比例为1.2的换股方式获得存续公司96.11%的股权；对价为支付4000万元补偿金。

案例之二：国金证券借壳S成建投

方案简介：

第一步：国金证券第一大股东以股权置换资产的方式控股S成建投：S成建投以全部资产和负债与九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份持有的国金证券合计51.76%的股权进行置换，按照交易价格，51.76%的国金证券股权存在溢价，这部分置换差价由成都建投向交易对方发行不超过7500万股新股作为支付对价，每股发行价格为6.44元。其中，国金证券第一大股东--九芝堂集团，代表资产置入方单方面以其持有国金证券

股权置换出成都建投全部资产及负债。

第二步：国金证券第一大股东以资产和现金的方式收购S成建投第一大股东的股份：九芝堂集团以所得的置出资产及1000万元的现金支付给成都市国资委，作为收购其所持成都建投47.17%的国有股权的对价，成都市国资委指定锦城投资接收置出资产。资产置换工作完成后，成都建投持有国金证券51.76%股权。

第三步：股改完成后一段时期内，S成建投吸收合并国金证券：九芝堂集团承诺，在本次股权分置改革成功完成后，自政策法规允许成都建投申请发行新股(或可转换公司债券)之日起十八个月内，由九芝堂集团负责协调成都建投或国金证券其他股东，通过整体收购或吸收合并方式实现国金证券整体上市。

方案点评：

国金证券拟通过上市公司股权分置改革与重大资产重组相结合的方式实现其逐步借壳上市的目的。

该方案分为三步，前两步主要是以国金证券第一大股东——九芝堂集团为主，通过资产置换的方式剥离出S成建投的非金融类资产，从而造出“净壳”，为第三步吸收合并国金证券奠定基础。本次股改完成以后，九芝堂集团实现了借壳上市的目的，成为S 成建投的控股股东；S成建投成为国金证券的直接股东，持有国金证券51.76%股权，而国金证券的上市还需要日后在时机成熟时由成都建投通过吸收合并或整体收购的方式来实现。

该方案的各方权益划分：(1)S成建投的第一大股东——成都市国资委：获得S成建投的全部资产负债，获得1000万元现金补偿；对价为向九芝堂集团出让所持S成建投47.17%的控股权，退出S成建投。(2)国金证券的相关股东：控股股东九芝堂集团、湖南涌金、舒卡股份合计持有S成建投74.31%的股权(定向增发后)；对价为向S成建投出让合计所持国金证券51.76%的股权，支付1000万元补偿金。(3)S成建投的其他非流通股股东和流通股股东相当于获得每10股送3.8-4.6股的收益，以及享有S成建投业务转型后带来的盈利提升；对价为每股净资产和每股收益摊薄。

案例之三：海通证券借壳都市股份

方案简介：

第一步：都市股份向第一大股东——光明食品(集团)有限公司出售资产，腾出净壳：都市股份向光明食品(集团)有限公司转让全部资产、负债和人员，转让价款为75600万元。

第二步：都市股份以新增股份吸收合并海通证券：都市股份以新增股份换股吸收合并海通证券，海通证券的换股价格为每股人民币2.01元；公司的换股价格以2006年10月13日的收盘价为基准确定为每股人民币5.8元，由此确定海通证券与公司的换股比例为1：0.347，即每1股海通证券股份换0.347股本公司股份。海通证券在本次合并前的总股本约为87.34亿股，换为都市股份30.31亿股，合并完成后都市股份总股本将增加至约33.89亿股。同时赋予都市股份除光明集团之外的所有股东现金选择权，具有现金选择权的股东可以全部或部分行使现金选择权，行使选择权的股份将按照每股人民币5.80元换取现金，相应的股份过户给第三方光明集团下属全资子公司

上海市农工商投资公司。本次合并生效后，都市股份相应修改章程、变更住所、变更经营范围及更名为“海通证券股份有限公司”。

第三步：定向增发做大净资产：在吸收合并海通证券完成后，存续公司向经中国证监会核准的特定投资者非公开发行不超过10亿股的新股，发行价格不低于本公司与海通证券合并时的换股价每股人民币5.8元。

方案点评：

对都市股份进行重大资产出售暨吸收合并海通证券，是上海国有资产战略性调整的需要，这意味着海通证券的借壳上市很大程度上是在地方政府的推动下而实现的。该方案分三步：都市股份腾出净壳，海通证券缩股并入，定向增发做大净资产。此次吸收合并完成以后，海通证券实现上市，总股本为33.89亿股，高于中信证券近30亿股的总股本。

方案的三方权益划分：(1)都市股份原控股股东——光明集团：获得存续公司7.12%股权(定向增发后相应会摊薄)，获得都市股份全部资产负债和人员；对价为支付7.56亿现金，相对都市股份帐面净资产溢价7%。(2)都市股份原流通股东：获得存续公司3.45%股权(定向增发后相应摊薄)，对价为每股净资产和每股收益大幅摊薄。(2)海通证券原66家股东：获得存续公司89.43%股权(定向增发后相应摊薄)，对价为股权缩股比例0.347。

案例之四：长江证券借壳S石炼化

方案简介：

第一步：S石炼化向第一大股东——中国石化出售全部资产，同时回购并注销中国石化所持公司的非流通股：中国石化以承担石炼化全部负债的形式，购买石炼化全部资产；同时，石炼化以1元人民币现金回购并注销中国石化持有的石炼化920,444,333股非流通股，占公司总股本的79.73%，回购基准日为2006年9月30日。

第二步：S石炼化以新增股份吸收合并长江证券：石炼化以新增股份吸收合并长江证券，新增股份价格为7.15元(石炼化流通股2006年12月6日停牌前20个交易日的均价)，长江证券整体作价103.0172亿元。据此，石炼化向长江证券全体股东支付14.408亿股，占合并后公司股本的86.03%，由长江证券股东按照其各自的股权比例分享。吸收合并后公司总股本增加到16.748亿股。

第三步：长江证券的原股东向石炼化流通股股东执行对价安排：定向回购中国石化持有的非流通股股份后，中国石化不再是公司的股东，不承担本次股权分置改革中向流通股股东的送股对价及后续安排。而由公司被吸收方(长江证券)的全体股东按其持股比例将共计2,808万股送给流通股股东，流通股股东每10股获送1.2股。股改及吸收合并完成后，石炼化将修改章程、变更经营范围、迁址武汉及更名为“长江证券股份有限公司”。

方案点评：

通过将石炼化的股权分置改革与资产重组相结合，长江证券实现了其借壳上市的目的。该方案分为三步：石炼化出售全部资产负债，腾出净壳；新增股份吸收合并长江证券；长江证券向石炼化流通股股东支付对价。