2019-2020年人教统编上市基本流程与上市前改制重组幻灯片
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企业上市基本流程（提纲） 主讲人：于 波
于波老师简介
中国经济体制改革研究会（原国家经济体制改革委员 会，现归属国家发改委）培训中心副主任、企业咨询 培训师 百纳中国投资管理有限公司高级顾问、北京神林基金 高级顾问、河南盛丰投资基金管理中心(有限合伙)高级 顾问等 参与出版作品：《红筹之路》，机械工业出版社； 《企业上市前改制重组》，中国金融出版社；2011年 与中国证监会有关专家出版中国资本市场系列丛书之 一，《企业境外上市实务》，中国金融出版社
（一）企业改制的定义
（二）公司成为股份公司的方式
1、直接设立。 2、间接设立。
1、直接设立
（1）发起设立
以2人以上200人以下作为发起人（其中须有半数以上在中国境内 有住所）；首期出资不低于注册资本20%，其余部分两年内缴；首 期出资不得低于法定的注册资本最低限额，股份公司最低限额500 万元其中：现金不低于30%，其他可以用土地、实物、知识产权出 资；发起人制订公司章程，并经创立大会通过。建立符合股份有限 公司要求的组织机构：股东大会、董事会、监事会和经理等组织机 构；股份公司注册资本在缴足前，不得向他人募集股份。
（2）创业板财务要求
收入及利润 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1000万元，且持续增长；(净利润以扣除非经常性损益 前后孰低者为计算依据) 或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近 一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增 长率均不低于30%。
股本及净资产 最近一期末净资产不少于2000万元。 发行后股本总额不少于3000万元。 最近1期末未分配利润为正 对无形资产占总资产的比例没有硬性规定
1、环保及产业政策
2、 主体资格
3、 财务指标
（1）主板及中小板财务要求 收入及利润 最近3年净利润为正，且累计大于3000万（扣除非经常性损 益后孰低） 最近3年经营活动净现金流量净额累计大于5000万元；或营 业收入大于3亿元
股本及净资产 上市前股本总额不少于3000万股 最近1期末无形资产占净资产的比例小于20％ 最近1期末未分配利润为正
2、核准阶段（一般约为4至6个月）
（1）完成内部审核 （2）上市申请 （3）证监会反馈 （4）发行人及中介机构反馈意见回复 （5）发行部审核（初审） （6）发审委审核 （7）颁发发行核准证书
3、发行上市阶段（3－6个月）
（1）上市申请 （2）交易所上市委核准注册 （3）刊登招股意向书、上市公告。（非公开：价值评估
（一）IPO涵义
IPO，即首次公开募股（Initial Public Offerings， 简称IPO），是指公司通过证券交易机构，首次公开向 投资者增发股票,以期募集用于企业发展资金的过程。
IPO is an acronym for Initial Public Offering. It is the first sale of a corporations common shares to public investors. The main purpose of an IPO is to raise capital for the corporation.
报告） （4）询价定价并路演 （5）发行（配售）（并支付中介机构费用） （6）工商登记、验资、中登公司股权登记 （7）挂牌上市交易
（三）发行核准的工作流程
（四）定价与发行
三、企业上市审核要点
1、环保及产业政策 2、 主体资格 3、 财务指标 4、 企业持续盈利能力 5、 独立性 6、 运作规范 7、 募集资金用途 8、 税务
可讲课程
（1）我国证券市场上市基本流程 整体了解我国证券市场上市流程；上市优劣势分析； 企业如何 选择上市板块；上市审核要点：发审委核准 流程；股票发行定价；各中介机构作用；探析上市成 本。
（2）上市前改制重组 把握上市前改制相关内容及应注意的问题；把握企业 的重组的方式和方法 。
（3）私募股权融资 了解现阶段私募市场动向；介绍私募基金的运作；了 解私募基金的投资流程；了解私募基金的投资取向； 私募投资的对价；商业计划书的编写要点；私募基金 的投资决策。
企业上市前改制重组（提纲）
主讲人：于 波
关注要点
一、有限公司整体变更为股份公司 二、企业上市前的资产重组 三、企业上市前的其它问题探析
一、有限公司整体变更为股份公司
（一）企业改制的定义 （二）公司成为股份公司的方式 （三）有限公司整体变更为股份有限公司流程 （四）中外合资企业变更设立为股份有限公司的条件
（3）其它财务指标
4、 企业持续盈利能力
5、 独立性 独立性欠缺分两种： 一是对内独立性不够。
二是对外独立性不够。 根据IPO管理办法，独立性包括：
业务独立： 资产完整： 人员独立： 财务独立： 机构独立：
6、 运作规范
7、 募集资金用途
8、Leabharlann Baidu税务
四、企业上市成本预测
（一）上市募集资金 （二）上市主要成本
（二）企业IPO与募集设立股份有限公司的区别
IPO
募集设立
方式属性
实收资本
股东人数
资本来源目的性
法律遵守
（三）企业IPO的机遇与挑战
上市对企业所带来的“机遇”！ 上市对企业或企业家们所带来的“挑战”！
（四）我国股票发行审核的制度变革
制度变革阶段 第一阶段
证监会
券商
第二阶段
第三阶段
未来阶段
阶段特点
（五）我国多层次资本市场的发展趋势
二、企业IPO上市的基本流程介绍
（一）企业IPO的工作流程 （二）发审委的工作流程 （三）定价与发行
（一）企业IPO的工作流程 1、准备阶段 2、核准阶段 3、发行上市阶段
1、准备阶段（约6－8个月）
（1）尽职调查 （2）重组（含私募） （3）股改（改制审计或评估、创立大会、股份公司设立申报） （4）股份公司设立 （5）辅导及准备申报材料 （6）辅导验收 （7）追加审计 （8）股东大会
关注要点
一、企业IPO概述及相关问题 二、企业IPO上市的基本流程介绍 三、企业上市审核要点 四、企业上市成本预测
一、企业IPO概述及相关问题
（一）IPO涵义 （二）企业IPO与募集设立股份有限公司的区别 （三）企业IPO的“机遇”与“挑战” （四）我国股票发行审核的制度变革 （五）我国多层次资本市场的发展趋势
于波老师简介
中国经济体制改革研究会（原国家经济体制改革委员 会，现归属国家发改委）培训中心副主任、企业咨询 培训师 百纳中国投资管理有限公司高级顾问、北京神林基金 高级顾问、河南盛丰投资基金管理中心(有限合伙)高级 顾问等 参与出版作品：《红筹之路》，机械工业出版社； 《企业上市前改制重组》，中国金融出版社；2011年 与中国证监会有关专家出版中国资本市场系列丛书之 一，《企业境外上市实务》，中国金融出版社
（一）企业改制的定义
（二）公司成为股份公司的方式
1、直接设立。 2、间接设立。
1、直接设立
（1）发起设立
以2人以上200人以下作为发起人（其中须有半数以上在中国境内 有住所）；首期出资不低于注册资本20%，其余部分两年内缴；首 期出资不得低于法定的注册资本最低限额，股份公司最低限额500 万元其中：现金不低于30%，其他可以用土地、实物、知识产权出 资；发起人制订公司章程，并经创立大会通过。建立符合股份有限 公司要求的组织机构：股东大会、董事会、监事会和经理等组织机 构；股份公司注册资本在缴足前，不得向他人募集股份。
（2）创业板财务要求
收入及利润 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1000万元，且持续增长；(净利润以扣除非经常性损益 前后孰低者为计算依据) 或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近 一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增 长率均不低于30%。
股本及净资产 最近一期末净资产不少于2000万元。 发行后股本总额不少于3000万元。 最近1期末未分配利润为正 对无形资产占总资产的比例没有硬性规定
1、环保及产业政策
2、 主体资格
3、 财务指标
（1）主板及中小板财务要求 收入及利润 最近3年净利润为正，且累计大于3000万（扣除非经常性损 益后孰低） 最近3年经营活动净现金流量净额累计大于5000万元；或营 业收入大于3亿元
股本及净资产 上市前股本总额不少于3000万股 最近1期末无形资产占净资产的比例小于20％ 最近1期末未分配利润为正
2、核准阶段（一般约为4至6个月）
（1）完成内部审核 （2）上市申请 （3）证监会反馈 （4）发行人及中介机构反馈意见回复 （5）发行部审核（初审） （6）发审委审核 （7）颁发发行核准证书
3、发行上市阶段（3－6个月）
（1）上市申请 （2）交易所上市委核准注册 （3）刊登招股意向书、上市公告。（非公开：价值评估
（一）IPO涵义
IPO，即首次公开募股（Initial Public Offerings， 简称IPO），是指公司通过证券交易机构，首次公开向 投资者增发股票,以期募集用于企业发展资金的过程。
IPO is an acronym for Initial Public Offering. It is the first sale of a corporations common shares to public investors. The main purpose of an IPO is to raise capital for the corporation.
报告） （4）询价定价并路演 （5）发行（配售）（并支付中介机构费用） （6）工商登记、验资、中登公司股权登记 （7）挂牌上市交易
（三）发行核准的工作流程
（四）定价与发行
三、企业上市审核要点
1、环保及产业政策 2、 主体资格 3、 财务指标 4、 企业持续盈利能力 5、 独立性 6、 运作规范 7、 募集资金用途 8、 税务
可讲课程
（1）我国证券市场上市基本流程 整体了解我国证券市场上市流程；上市优劣势分析； 企业如何 选择上市板块；上市审核要点：发审委核准 流程；股票发行定价；各中介机构作用；探析上市成 本。
（2）上市前改制重组 把握上市前改制相关内容及应注意的问题；把握企业 的重组的方式和方法 。
（3）私募股权融资 了解现阶段私募市场动向；介绍私募基金的运作；了 解私募基金的投资流程；了解私募基金的投资取向； 私募投资的对价；商业计划书的编写要点；私募基金 的投资决策。
企业上市前改制重组（提纲）
主讲人：于 波
关注要点
一、有限公司整体变更为股份公司 二、企业上市前的资产重组 三、企业上市前的其它问题探析
一、有限公司整体变更为股份公司
（一）企业改制的定义 （二）公司成为股份公司的方式 （三）有限公司整体变更为股份有限公司流程 （四）中外合资企业变更设立为股份有限公司的条件
（3）其它财务指标
4、 企业持续盈利能力
5、 独立性 独立性欠缺分两种： 一是对内独立性不够。
二是对外独立性不够。 根据IPO管理办法，独立性包括：
业务独立： 资产完整： 人员独立： 财务独立： 机构独立：
6、 运作规范
7、 募集资金用途
8、Leabharlann Baidu税务
四、企业上市成本预测
（一）上市募集资金 （二）上市主要成本
（二）企业IPO与募集设立股份有限公司的区别
IPO
募集设立
方式属性
实收资本
股东人数
资本来源目的性
法律遵守
（三）企业IPO的机遇与挑战
上市对企业所带来的“机遇”！ 上市对企业或企业家们所带来的“挑战”！
（四）我国股票发行审核的制度变革
制度变革阶段 第一阶段
证监会
券商
第二阶段
第三阶段
未来阶段
阶段特点
（五）我国多层次资本市场的发展趋势
二、企业IPO上市的基本流程介绍
（一）企业IPO的工作流程 （二）发审委的工作流程 （三）定价与发行
（一）企业IPO的工作流程 1、准备阶段 2、核准阶段 3、发行上市阶段
1、准备阶段（约6－8个月）
（1）尽职调查 （2）重组（含私募） （3）股改（改制审计或评估、创立大会、股份公司设立申报） （4）股份公司设立 （5）辅导及准备申报材料 （6）辅导验收 （7）追加审计 （8）股东大会
关注要点
一、企业IPO概述及相关问题 二、企业IPO上市的基本流程介绍 三、企业上市审核要点 四、企业上市成本预测
一、企业IPO概述及相关问题
（一）IPO涵义 （二）企业IPO与募集设立股份有限公司的区别 （三）企业IPO的“机遇”与“挑战” （四）我国股票发行审核的制度变革 （五）我国多层次资本市场的发展趋势