建立金融资产交易所投资者适当性制度

建立金融资产交易所投资者适当性制度

秦仕魁詹才锋冉宏伟

一、前言

近来，国内屡次发生金融产品违规销售事件，造成了一定范围的不良社会影响。随着资本市场的发展，不断创新的金融产品与投资者之间的匹配度将越来越受到关注。就如何更好地制订投资者适当性制度来规范资本市场参与者的行为，以保护投资者利益越来越重要。

《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发〔2011〕38 号）明确要求各类交易所“建立与风险承受能力、投资知识和经验相适应的投资者管理制度，提高投资者风险意识和辨别能力，切实保护投资者合法权益”。本着保护投资者利益，规范交易所发展的目的，四川金融资产交易所针对自己的业务特点，根据《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发〔2011〕38 号）、《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》（国办发〔2012〕37号）的要求，参考国内外关于投资者适当性的相关规定，对投资者适当性制度进行了粗浅研究。此文供业内相关交易机构参考，权做

抛砖引玉之用。

二、定义

一般来说，投资者适当性制度(investor suitability)是指机构向客户提供金融产品或服务时，应尽最大努力保证其所提供的金融产品或服务与特定客户的财务状况、投资目标、知识经验以及风险承受能力等相匹配。国际清算银行(BIS)、国际证监会组织、国际保险监管协会2008年联合发布《金融产品和服务零售领域的客户适当性》(Customer suitability in the retail sale of financial products and services)，将适当性定义为“金融中介机构所提供的金融产品或服务与客户的财务状况、投资目标、风险承受水平、财务需求、知识和经验之间的契合程度”，即投资者适当性的目标就是让金融机构了解你的客户，以便将适当的产品卖给适当的投资者。

三、交易所建立投资者适当性制度的意义

投资者适当性制度的本质作用是对投资者的保护。交易所作为直接面对各类投资者的交易平台，建立投资者适当性制度有重要意义：

一是保护投资者的合法权益。交易所应当对提供的产品或服务进行充分的风险提示，并严控投资者准入。同时，对投资者的财务状况、投资目标、知识和经验以及风险承受能力进行评估，

件，保证了投资者的投资知情权，减少了证券投资的盲目性，提升了证券市场投资者的投资理性。

2007年由美国证券商协会（SEC）和纽交所成立美国金融业监管局（FINRA）。作为最大的非政府证券业自律监管机构，FINRA的核心目标是加强投资者保护和市场诚信建设。美国证券交易委员会2011年2月通过了新FINRA制定的投资者适当性规范——规则2090（了解投资者——know your customer）和规则2111（适当性——suitability）来替代旧的规则。新规则扩大了对金融产品卖方的监管义务，从对交易的监管扩大到提供投资策略建议的监管，明确增加了三个适当性：基于合理行的适当性（reasonable-basis suitability）；针对特定对象的适用性（customer-specific suitability）和数量适用性(quantitative suitability)。

2. 欧盟

欧盟通过统一的《金融工具市场指令》（markets in financial instrument directive）来建立投资者保护制度。《指令》规定：保护投资者的措施应与投资者类别的特殊性相适应。这为投资者适当性制度在欧盟范围内得到统一、协调的实施奠定了基础。欧盟投资者适当性制度主要包括投资服务客户分类、投资公司履行“了解客户”义务以及投资公司为客户利益“最佳执行”要求等几

方面内容。这些内容与美国的制度安排基本一致。《金融工具市场指令》将投资者为三类：散户（Retail Clients）、专业客户（Professional Clients）以及合格对手（Eligible Counterparties），并引入投资者可依据特定标准要求重新分类的灵活性规定，或散户要求被重新归为专业客户（不受适宜性测试要求），或专业客户要求被重新归为散户（获得更多保护）。而针对不同类别的客户，投资公司需满足不同的业务运作要求。这就是投资者适当性度的核心要义。

目前欧洲经济依然未能完全走出金融危机的阴影，主权债务危机也未得到完全缓解，欧盟投资者适当性制度面临新的考验和挑战。预计欧盟将会将场外衍生品市场纳入新的规范框架，专业客户分类面临新的调整。

3. 日本

日本投资者适当性制度以法律形式体现，主要为《金融商品销售法》和《金融商品交易法》。根据市场的不同特点，法律对特定类型的投资者实行市场准入限制。日本东京证券交易所与伦敦证券交易所合作设立的TOKYO AIM创业板市场是面向风险性更高的成长型企业的交易市场，且实施特殊的监管规则，东京证券交易所为保护个人投资者的利益，特别规定了较高的准入门槛，仅允许净资产或金融资产在3亿日元以上，并有1年以上交易经验的投资者参与交易。

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五、我国投资者适当性制度

1. 我国投资者适当性制度发展历程

我国的投资者适当性制度建设较晚，目前只有少数国家级交易所建立了相关制度。

2009年10月成立的创业板，是我国最早全面实施投资者适当性制度的市场。创业板由于上市公司规模相对小，多处于创业或成长初期，发展相对不成熟，虽然上市公司的快速成长可能获得高收益，但风险也更大。适合创业板的投资者通常需要在资金、经验和风险承受能力上比一般投资者具备一定优势。在09年6月发布的《创业板投资者适当性管理暂行规定》中就要求证券公司必须了解投资者身份、财产收入状况、证券投资经验、风险偏好等相关信息，证券公司必须向投资者充分揭示市场风险，并签订《创业板市场投资风险揭示书》；在投资者方面，要求投资者必须如实提供相应信息，否则证券公司可拒绝提供服务。

2010年4月，股票指数期货业务和融资融券业务相继推出，这两项业务具有高杠杆特点，专业要求更高、风险更大，也更加不适合一般投资者广泛参与。为此，证监会在2010年2月已颁布《关于建立股指期货投资者适当性制度的规定（试行）》，中国金融期货交易所陆续出台《股指期货投资者适当性制度实施办法(试行)》和《股指期货投资者适当性制度操作指引(试行)》（下称《指引》）。《指引》中规定了投资者适当性判断的几个内容：