公司债券发行业务指引
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• （一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产
不低于人民币六千万元；
• （二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十； • （三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； • （四）筹集的资金投向符合国家产业政策； • （五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平； • （六）国务院规定的其他条件。 • 公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非
公司债定义 法律法规 发行条件
相比企业债 发行情况
公司债与企业债的区别
发行主体 审批机关 募集资金投向 审批周期 上市地点
公司债
上市公司 证监会发行部 不需要项目
1-2个月 证券交易所
企业债
非上市企业 发改委财经司
需要项目 半年
证券交易所或银行间市场
• 公司债券的募集资金用途不再与固定资产投资项目挂钩，可以用于偿还银行贷
• （三）经资信评级机构评级，债券信用级别良好； • （四） 公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会
的有关规定；
• （五）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息； • （六） 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十
；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。
公司债券发行概述
公司债定义 法律法规 发行条件 相比企业债 发行情况
关于几个指标的计算
• 净资产：指合并报表的净资产（含少数股东权益） • 最近一期：指公开信息披露的最近一期，可以未经审计 • 年均可分配利润：指合并报表归属于母公司净利润 • 累计公司债券余额：以财务账面值计算的公开发行债券余额，不包括短期融资券
狭义的公司债券
• 根据关于实施《公司债券发行试点办法》有关事项的通知的规定，试点公司限
于沪深证券交易所上市的公司及发行境外上市外资股的境内股份有限公司。
• 目前阶段能够发行公司债的包括在沪深交易所上市的A股（主板、中小板、创
业板）、B股上市公司，以及在香港联合交易所上市的H股上市公司（不包括 红筹股），同时发行A股、B股和H股的公司也可以。
公司债券发行业务指引
固定收益事业部 2012年10月
目录
一、公司债券发行概述 二、公司债券发行流程 三、公司债券的重点环节
公司债券发行概述
公司债定义 法律法规 发行条件 相比企业债 发行情况
广义的公司债券
• 根据《公司债券发行试点办法》的规定，公司债券是指公司依照法定程序发行
、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。公司指按照公司法设立的股份 有限公司和有限责任公司。
国证监会证监发[2007]112号）
• 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号—公开发行公司债券申
请文件》（2007年8月15日中国证监会证监发行字[2007]225号）
• 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号—公开发行公司债券募
集说明书》（2007年8月15日中国证监会证监发行字[2007]224号）
公司债券发行概述
公司债定义 法律法规 发行条件 相比企业债 发行情况
法律法规文件
• 《公司法》（2005年10月27日十届全国人大常委会第十八次会议修订） • 《证券法》（2005年10月27日十届全国人大常委会第十八次会议修订） • 《公司债券发行试点办法》 （2007年8月14日中国证监会令第49号） • 《关于实施《公司债券发行试点办法》有关事项的通知》 （2007年8月14日中
信用债占比不到20%（企业债1.68万亿，公司债0.4万亿，短融0.5万亿，中票 1.97万亿，共约4.5万亿；政府债券7.38万亿，央行票据2.13万亿，政策性银行债 6.48万亿）；
• 2011年证监会核准1704亿公司债，股票融资5087亿元； • 2011年底，全年深沪交易所共发行公司债83期，发行总额1291.2亿元，比2010
生产性支出。
公司债券发行概述
公司债定义 法律法规 发行条件 相比企业债 发行情况
《公司债券发行试点办法》规定的公开发行公司债券，应当符合下列条件
• （一）公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业
政策；
• （二） 公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存
在重大缺陷；
公司债券发行概述
公司债定义 法律法规 发行条件 相比企业债 发行情况
法律法规文件（续）
• 《证券市场资信评级业务管理暂行办法》（2007年8月24日中国证监会令第50
号）
• 《Hale Waihona Puke Baidu业板上市公司非公开发行公司债券》（2011年10月20日中国证监会公告
[2011]29号）
• 《上海证券交易所公司债券上市规则（2009年修订版） 》（2009年11月2日上
款、补充流动资金、改善财务结构等股东大会核准的用途。
• 公司债券发行采用储架发行制度，允许上市公司一次核准，分次发行，发行人
获得核准后可在两年内分期发行完毕，但首期发行不能低于发行总额的50%。
公司债券发行概述
公司债定义 法律法规 发行条件
相比企业债 发行情况
2011年公司债券市场发行现状
• 债券市场发展不平衡，信用债占比较小：2011年底，债券市场余额21.35万亿，
年翻了一番；
• 机构投资者占据主导，超过95%的公司债有包括基金、保险公司和券商在内的
机构投资者认购，商业银行也开始进入交易所市场。
公司债券发行概述
公司债定义 法律法规 发行条件
、中期票据，包括企业债、公司债（含子公司已发行的全部公司债、企业债）； 原则上证监会不将中期票据作为债券处理，但如果刚发行完中期票据，在计算指 标时会有影响，如果中期票据已经发行半年、一年以上时间，则不受影响；
• 最近一期末未分配利润为负不影响公司债券的发行，没有3年连续盈利要求。
公司债券发行概述
海证券交易所）
• 《关于调整公司债券上市交易分类标准的通知》 （2012年2月27日上海证券交
易所上证债字〔2012〕55号）
• 《深圳证券交易所公司债券上市规则（2012年修订）》 （2012年6月6日深圳证
券交易所）
公司债券发行概述
公司债定义 法律法规 发行条件 相比企业债 发行情况
《证券法》规定的公开发行公司债券，应当符合下列条件
不低于人民币六千万元；
• （二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十； • （三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； • （四）筹集的资金投向符合国家产业政策； • （五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平； • （六）国务院规定的其他条件。 • 公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非
公司债定义 法律法规 发行条件
相比企业债 发行情况
公司债与企业债的区别
发行主体 审批机关 募集资金投向 审批周期 上市地点
公司债
上市公司 证监会发行部 不需要项目
1-2个月 证券交易所
企业债
非上市企业 发改委财经司
需要项目 半年
证券交易所或银行间市场
• 公司债券的募集资金用途不再与固定资产投资项目挂钩，可以用于偿还银行贷
• （三）经资信评级机构评级，债券信用级别良好； • （四） 公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会
的有关规定；
• （五）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息； • （六） 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十
；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。
公司债券发行概述
公司债定义 法律法规 发行条件 相比企业债 发行情况
关于几个指标的计算
• 净资产：指合并报表的净资产（含少数股东权益） • 最近一期：指公开信息披露的最近一期，可以未经审计 • 年均可分配利润：指合并报表归属于母公司净利润 • 累计公司债券余额：以财务账面值计算的公开发行债券余额，不包括短期融资券
狭义的公司债券
• 根据关于实施《公司债券发行试点办法》有关事项的通知的规定，试点公司限
于沪深证券交易所上市的公司及发行境外上市外资股的境内股份有限公司。
• 目前阶段能够发行公司债的包括在沪深交易所上市的A股（主板、中小板、创
业板）、B股上市公司，以及在香港联合交易所上市的H股上市公司（不包括 红筹股），同时发行A股、B股和H股的公司也可以。
公司债券发行业务指引
固定收益事业部 2012年10月
目录
一、公司债券发行概述 二、公司债券发行流程 三、公司债券的重点环节
公司债券发行概述
公司债定义 法律法规 发行条件 相比企业债 发行情况
广义的公司债券
• 根据《公司债券发行试点办法》的规定，公司债券是指公司依照法定程序发行
、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。公司指按照公司法设立的股份 有限公司和有限责任公司。
国证监会证监发[2007]112号）
• 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号—公开发行公司债券申
请文件》（2007年8月15日中国证监会证监发行字[2007]225号）
• 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号—公开发行公司债券募
集说明书》（2007年8月15日中国证监会证监发行字[2007]224号）
公司债券发行概述
公司债定义 法律法规 发行条件 相比企业债 发行情况
法律法规文件
• 《公司法》（2005年10月27日十届全国人大常委会第十八次会议修订） • 《证券法》（2005年10月27日十届全国人大常委会第十八次会议修订） • 《公司债券发行试点办法》 （2007年8月14日中国证监会令第49号） • 《关于实施《公司债券发行试点办法》有关事项的通知》 （2007年8月14日中
信用债占比不到20%（企业债1.68万亿，公司债0.4万亿，短融0.5万亿，中票 1.97万亿，共约4.5万亿；政府债券7.38万亿，央行票据2.13万亿，政策性银行债 6.48万亿）；
• 2011年证监会核准1704亿公司债，股票融资5087亿元； • 2011年底，全年深沪交易所共发行公司债83期，发行总额1291.2亿元，比2010
生产性支出。
公司债券发行概述
公司债定义 法律法规 发行条件 相比企业债 发行情况
《公司债券发行试点办法》规定的公开发行公司债券，应当符合下列条件
• （一）公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业
政策；
• （二） 公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存
在重大缺陷；
公司债券发行概述
公司债定义 法律法规 发行条件 相比企业债 发行情况
法律法规文件（续）
• 《证券市场资信评级业务管理暂行办法》（2007年8月24日中国证监会令第50
号）
• 《Hale Waihona Puke Baidu业板上市公司非公开发行公司债券》（2011年10月20日中国证监会公告
[2011]29号）
• 《上海证券交易所公司债券上市规则（2009年修订版） 》（2009年11月2日上
款、补充流动资金、改善财务结构等股东大会核准的用途。
• 公司债券发行采用储架发行制度，允许上市公司一次核准，分次发行，发行人
获得核准后可在两年内分期发行完毕，但首期发行不能低于发行总额的50%。
公司债券发行概述
公司债定义 法律法规 发行条件
相比企业债 发行情况
2011年公司债券市场发行现状
• 债券市场发展不平衡，信用债占比较小：2011年底，债券市场余额21.35万亿，
年翻了一番；
• 机构投资者占据主导，超过95%的公司债有包括基金、保险公司和券商在内的
机构投资者认购，商业银行也开始进入交易所市场。
公司债券发行概述
公司债定义 法律法规 发行条件
、中期票据，包括企业债、公司债（含子公司已发行的全部公司债、企业债）； 原则上证监会不将中期票据作为债券处理，但如果刚发行完中期票据，在计算指 标时会有影响，如果中期票据已经发行半年、一年以上时间，则不受影响；
• 最近一期末未分配利润为负不影响公司债券的发行，没有3年连续盈利要求。
公司债券发行概述
海证券交易所）
• 《关于调整公司债券上市交易分类标准的通知》 （2012年2月27日上海证券交
易所上证债字〔2012〕55号）
• 《深圳证券交易所公司债券上市规则（2012年修订）》 （2012年6月6日深圳证
券交易所）
公司债券发行概述
公司债定义 法律法规 发行条件 相比企业债 发行情况
《证券法》规定的公开发行公司债券，应当符合下列条件