市属国有独资公司董事会工作指引

市属国有独资公司董事会工作指引

京国资发〔2017〕37号

第一章总则

第一条为进一步规范市属国有独资公司董事会工作，

提高董事会运作的规范性和有效性，促进董事勤勉尽责履职，不断提升董事会的运作效率和水平，防范决策风险，促进企业持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等相关法律法规以及有关规范性文件，制定本指引。

第二条本指引适用于北京市人民政府国有资产监督

管理委员会（以下简称市国资委）依法履行出资人职责的市属国有独资公司（以下简称公司或企业）。

第三条董事会是公司的决策机构，董事会运作应当

遵循依法合规、集体决策、专业高效的原则，以规范运作为前提，强化战略引领，加强风险防控，做好科学决策，提升公司治理水平，保障企业持续健康发展。

第二章董事

第一节董事的一般规定

第四条董事享有知情权、决策权、监督权等权利。

董事有权获得履职所需的公司信息，通过董事会会议和其他合法方式对董事会职权范围内的事项进行决策，对高级管理人员进行监督，切实维护出资人、任职企业及其他利益相关者的合法权益。董事会和董事的具体职权以法律、行政法规、市国资．委规范性文件、公司章程规定为准。

第五条董事对出资人和任职公司负有忠实和勤勉义

务。董事应当研究思考公司的战略发展，按时参加董事会会议及所任职的专门委员会会议，积极参加公司和市国资委组织的培训、会议，持续具备履行职责所需的知识、经验和能力。董事不得利用其在公司的职权、便利谋取不正当利益。董事的具体义务以法律、行政法规、市国资委规范性文件、公司章程规定为准。

第六条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会

的决议违反法律、行政法规、公司章程、出资人或市国资委决定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

第二节董事长

第七条董事长享有董事的各项权利，承担董事的各

项义务和责任，同时行使召集和主持董事会会议等职权并承担相应的义务和责任。

第八条董事长是董事会有效运作的第一责任人，负

责建立健全并不断完善董事会的工作制度和工作机构，促进董事会规范有效运作。

第九条董事长应当关注董事会专门委员会设置的合

理性、运作的有效性和董事会秘书的履职情况，必要时应当提出调整建议并提交董事会讨论表决。

第十条董事长应及时准确掌握董事会各项决议的执

行情况，并负责建立对决议执行情况的监督检查机制。

第十一条在无法及时召开董事会会议的紧急情况时，

董事长对公司事务行使符合法律、行政法规、公司利益以及出资人权益的特别裁决和处置权，并在事后向董事会报告。

第十二条董事长负责组织董事会向市国资委及时提

供信息，并保证信息内容真实、准确、完整。负责组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向市国资委专题报告工作。第三节外部董事

第十三条外部董事主要通过参加董事会及其专门委

员会会议履行职责。外部董事应通过参加或列席企业专题会、座谈会、工作总结会等会议，参加现场调研，查阅资料文件，与任职公司有关人员沟通交流等形式，及时、全面、深入了解所任职企业战略规划、经营管理、业务发展、财务状况、风险管控等相关信息。外部董事应当确保有足够的时间和精力有效履职。

第十四条外部董事每年为同一任职公司有效工作的

时间原则上不少于20个工作日，其中在任职公司现场工作时间

原则上不少于10个工作日。外部董事在同一任职公司年度内出

席董事会会议次数应当不少于总次数的三分之二。

专职外部董事每年为同一任职公司有效工作的时间原

则上不少于50个工作日，其中在任职公司现场工作时间原则上

不少于20个工作日。

除出席董事会及其专门委员会会议、外部董事会议外，

有效工作时间还包括外部董事为履行职责所做的各项工作，包．括但不限于会前准备，参加或列席公司内部其他会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，参加现场调研以及市国资委组织的培训、会议等。

第十五条外部董事应当通过《外部董事工作记录》

对其履职情况进行书面记载，董事会秘书负责协助。《外部董事工作记录》应包含履职时间、履职地点、履职内容等。

第十六条外部董事应持续关注公司重大经营管理事

项，特别关注公司的关联交易、并购重组、重大投资、非主业投资、境外投资、重大资产处置等决策事项。

对于董事会拟授权事项，外部董事应对授权的范围、

合法性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、“三重一大”决策制度实施办法、董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大管控风险。

第十七条当董事会成员中有三名以上外部董事时，

市国资委可指定一名外部董事担任外部董事召集人，在内外部董事沟通、外部董事调研等方面发挥牵头协调作用。

第十八条外部董事召集人可组织召开外部董事会议，

围绕公司战略发展、风险控制、基本管理制度等方面进行沟通交流，不审议具体事项，亦不作任何决议。会议结束后，外部董事召集人可与董事长进行沟通反馈。

第十九条外部董事召集人应在征求外部董事意见的

基础上拟订外部董事调研计划，并将拟调研时间、调研主题、调研企业等相关信息提供给董事会秘书，董事会秘书结合董事会年度调研工作进行统筹协调和安排。调研结束后，外部董事应根据调研情况形成调研报告或其他形式的调研成果提交董事会。

第二十条公司应为外部董事履职创造条件、提供便

利，董事会秘书负责为外部董事提供日常工作支持和服务保障。具体支持和服务事项包括：

（一）定期通报公司运营情况，及时传达出资人意图

及市国资委有关要求，介绍与公司相关的市场和产业发展状况，提供其他相关材料和信息，保证外部董事与其他董事同等的知