“新三板”转板上市制度可行性探究

“新三板”转板上市制度可行性探究

【摘要】目前我国多层次的股票市场发展比较滞后，二十多年以来也没有建立起完整有效的转板制度。目前我国十几家转板上市的案例均是在新三板挂牌后，然后走完整的IPO流程，再进行主板上市，并没有直接转板上市成功的案例。为衔接我国股票市场各个板块，需要构建并完善转板制度。但转板上市是市场牵一发而动全身的枢纽，是对市场各主体业务模式的转型，实施起来也是有诸多的问题。本文从新三板挂牌的中小型企业处境出发，通过“新三板”转板上市的特点和障碍来浅谈该上市制度的可行性。

【关键词】“新三板”转板上市可行性

成熟的资本市场一般可划分为主板市场、创业板市场、三板市场三个板块。所谓“转板”，就是指挂牌或者上市企业在这个多个板块的资本市场中，从一个板块流动到另一个板块，为资本市场各个板块之间搭建了桥梁。

“转板”实质上也可以是上市的一种形式，本文所提的“新三板转板上市”，即是在新三板挂牌交易的企业，在不涉及股票发行的情况下，直接向交易所提出上市申请，实现其公司的股票在交易所交易，这样的转板上市机制也是目前资本市场所期待的转板机制。

1 “新三板”挂牌企业的困境

目前越来越多的企业开始把目光放在“新三板”，而我国还不能直接转板上市，导致中小型企业上市尤其艰难，从创业板市场即二板市场为例，该板上市公司主要定位于成长创新型、成立时间较短的企业，但是目前大多数挂牌公司却已经满足主板上市的条件，创板市场开始倾向主板化。

造成这种局面的原因是目前我国IPO的审核非常严格且是一个及其漫长且复杂的过程，不仅成本高而且也有审核失败的风险，为了提高上市的成功率，许多符合主板上市条件的大企业在在二板申请上市，这就又导致大量成长型企业的申请空间被挤占，这些中小企业越得不到上市融资的机会，容易陷入“越穷越得不到资金”的恶性循环，严重影响企业的发展。随着我国经济的发展、资本市场的逐渐成熟，转板上市应可成为可能。

2 “新三板”转板上市制度的优点

2.1 培养企业的温床

虽然“新三板”受到很多企业的关注，但是“新三板”针对的投资者毕竟有限，流通量一直居低不上。通过新三板转板上市的机制，可以引发投资者的热情，提高流通量，使企业在新三板得到更好的培养，提高公众性，通过公开转让和定向发行，逐渐接近交易所上市条件。

2.2 减轻上市压力

当企业在“新三板”发展成熟符合交易所上市条件时，免去IPO的复杂过程，直接向交易所申请直接转板上市。通过新三板转板上市这一制度，不仅增加这些企业上市的机会、减轻上市困难的压力，增加企业挂牌的积极性，促使“新三板”乃至整个资本市场的繁荣。

3 建立“新三板”转板上市制度的可行性

3.1 降板制度的出现

我国目前在企业退市和重新上市方面，有着较明显的探寻和摸索，这其中也蕴含了转板的思路和对转板的尝试。

在2003年中国证监会发布的《关于执行<亏损上市公司暂停上市和中止上市实施办法（修订）有关问题补充规定》中，提到当公司最近连续亏损时，就可能面对退市“降板”的问题，这一规定使主板和三板之间搭建了桥梁。从主板退市的公司，也可以通过签订协议的方式，将自己的股票“降板”到三板市场进行挂牌交易，从此确定了单方向的“转板”通道，使“转板”成为可能。

3.2 规则上对转板制度的设计空间

转板上市属于股票上市的一种方式，我国《证券法》第三章第二节第四十八条对于上市交易申请的规定：申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。该规定并未限定上市的方式，也不存在对转板上市的禁止，正如当挂牌企业不符合

交易所上市条件而被要求退市到三板市场一样，对于转板制度的建立应该是顺利成章的事。

3.3 上市条件的制约

《证券法》对于上市条件的规定要求“股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行”，而《全国中小企业股份转让系统业务规则》中规定“挂牌新三板的企业只有“公开转让”和“定向发行””，“公开发行”和“公开转让”是有所不同的，也就是说即便实施转板上市的制度，上市条件中关于“股票已公开发行”的条件仍将新三板挂牌公司拒之门外。

在转板制度上，台湾上柜转上市、美国OTCBB转纳斯达克小资本市场上市、日本JASDAQ向东京证券交易所申请转板上市，在交易制度方面，也都是竞价交易、做市商制度，且都有专门的上柜转上市的规定，如台湾《证券交易所股份有限公司有价证券上市审核准则》就对转板有专门的规定，这对“新三板”引入转板上市制度有着很大的借鉴意义。

4 对“新三板”转板上市制度的展望

多层次资本市场，不仅要求建立能够满足不同层次企业融资需求的证券交易场所，形成金字塔状的市场整体层级架构，还强调企业能够在不同层次资本市场之间自由流动，自由升降。当企业符合较高层次资本市场上市条件时，可以从原资本市场转到较高层次的资本市场，获得更大发展；当企

业不再符合原资本市场的挂牌或上市条件时，应当退到较低级的资本市场，以保护投资者。

2013年12月14日，国务院发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》中提到“建立不同层次市场间的有机联系在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易”，虽然转板上市制度被国务院以法规的形式正式确定，但是粗略且没有细则的条文并不能满足“新三板”挂牌公司的转板现实需求和操作准则依赖。

随着资本市场的逐渐成熟，出台“新三板”转板上市制度的细则条文，不仅对投资者起到保护作用，对新三板乃至整个资本市场都将起到推动繁荣的作用。