券商合规文化建设之路：从形式合规迈向实质合规

券商合规文化建设之路：从形式合规迈向实质合规

一、券商合规文化的内涵探讨

作为券商企业文化理念的核心之一，合规文化理念是由群体心理在长期实践中形成的稳定“范式”，也是对全体员工的合规意识的理性化提炼，因而构成了券商企业文化的核心价值观之一。《证券公司合规管理暂行规定》（以下简称《暂行规定》）第四条明确提出了证券公司合规文化的几个基本理念。其中，“合规经营”是合规文化的基本理念，“全员合规”是合规文化的实施主体，“合规从高层做起”是合规文化的实施方式。此外，“合规创造价值”的理念是合规文化的实施效果。下面，我们尝试对以上理念的内涵进行初步探讨。

1、“合规经营”

根据《暂行规定》的解释，合规是指“证券公司及其工作人员的经营管理和执业行为符合法律、法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则”。从该定义来看，合规中的“规”具有不同的层次：第一层是符合法律、法规、规章、行业规范、规则，第二层是符合公司内部规章制度，第三层是行业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则。国际证监会组织技术委员会在《关于市场中介机构中合规职能问题的最终报告》中指出：“对于企业商业文化的重视和发扬，不仅要符合‘法律条文’，而且要符合更高的道德标准和投资者保护标准。”。在金融产品创新、组织创新、营销创新日新月异的今天，现有的法律、法规、规章制度很可能来不及修订，留下了监管空白，在这

种情况下，就需要证券经营机构和从业人员按照法理的精神，领会监管意图，把握合规的界限。从某种意义上说，证券公司就是一种经营信誉的行业，这就要求全体从业人员必须以其诚信、尽责、审慎及客户利益优先的职业道德准则来处理具体个案，以弥补法律监管的不足。因此，全面、准确地理解“合规经营”的内涵，是券商开展各项合规管理活动的认知基础。

2、“全员合规”

“全员合规”可以直接引申为“合规人人有责”的理念。合规管理应覆盖券商所有业务、各个部门和分支机构，各岗位人员都应承担起自己的合规职责。在现实情况中，有时候会出现业务人员将合规职责全部推给合规部的情况，由此导致合规工作人员陷入合同审核与细节修改等大量日常事务中，而无法顾及公司重大合规政策的制定以及合规风险的实时监控，这恰是合规文化缺失的一种表现。可以说，“全员合规”是保证券商合规管理的有效性的重要条件。

3、“合规从高层做起”

在白皮书《合规的作用》中指出：“高级管理层和董事会应设立“最高基调”，表现出对合规职能对公司重要性的大力支持，明确将合规目标置于优先地位。”靠员工的自觉自愿并不能确保合规，必须建立一个强势的合规文化。最有效的途径就是由高层在各种场合反复宣讲合规政策和文化理念，以身作则并强势推行。

4、“合规创造价值”

合规创造价值，至少包含了以下几层含义：合规经营不仅可以减

少外部监管成本，营造一个良好的外部经营环境，还可以节省内部运营管理成本，提高经营效率。合规经营也体现在分类监管评价体系中。评分越高，需要缴纳的投资者保护基金的比例就越低，而且为券商争取资产管理、融资融券以及其他创新业务资格提供了保障。此外，合规经营还可以提升券商品牌价值，增加商誉等无形资产。不能把合规简单理解为顺从、服从于监管部门的要求，只有深刻理解合规也是创造价值的一种“业务单元“，才能把合规性要求内嵌于公司各项传统业务与创新业务的运营中去，使合规管理与公司发展战略紧密结合。

二、以合规文化建设为契机，促进合规管理从形式合规迈向实质合规

我们不妨将证券公司合规文化的建设分为三个阶段，第一个阶段是制度化阶段。这一阶段主要表现为通过企业各项制度的建立健全，保证公司内部制度与外部法律、法规、规则的一致性以及公司内部制度的一致性。第二个阶段为理念内化阶段。这一阶段，在公司各项合规制度与合规手册的指引和约束下，合规理念内化为全体员工的基本理念。第三个阶段是实践化阶段。即全体员工能够时时主动自觉“合规”，不仅能及时发现合规风险隐患，还能采取措施主动报告合规风险事件，规避合规风险。

从现实情况来看，我国证券公司合规文化的建设多数还停留在第一个阶段，即制度化阶段。这一时期虽然合规理念已经明确成文，并

在公司不同场合被宣讲，但尚没有成为全体员工内心认同的一致准则。部分人员在拓展新业务方面仍缺乏主动合规的意识，可能为了短期的利益而忽视了合规风险；有的业务人员仍然认为合规只是公司合规部门的职责，自己只要搞好业务就行；有人甚至认为合规是对发展的阻碍，在业务决策的时候有意忽略合规风险。当前，我国证券公司只有尽快从第一阶段过渡到第二、第三阶段，才能把证券公司的合规文化建设落到实处，真正发挥合规文化的“导向”、“约束”和“激励”的作用，这一过程正是从“形式合规”走向“实质合规”的过程。

为加快券商合规文化建设，促使合规管理从“形式合规”迈向“实质合规”，在此，我们提出以下几点建议：

1、制定合规文化建设方案

首先，券商应结合自身经营情况与文化底蕴，制定出各具特色的合规文化建设方案。通过这项任务提炼出合规文化的理念、宗旨、原则，提出合规文化建设的方式方法和资源保障，明确相关责任人及任务分工，理清合规文化建设的计划与步骤等。美联储理事马克•奥尔森2006年曾谈到：“董事会负责确立强有力的合规文化，以使合规成为日常经营活动不可或缺的组成部分。”为使合规文化得以自上而下推动，董事会和高级管理层应成为合规文化建设小组的领导成员，并高调支持开展合规文化建设活动。

2、加大合规文化培训力度

为了将合规文化理念内化为全体员工一致准则，券商应将合规文化培训工作持续化、层次化、多样化。通过分类、分层对不同人员开

展培训，比如针对新员工入职的合规文化培训、对经纪人的合规文化培训、对保荐人的合规培训、对公司董事、监事和高管的专题培训等。培训手段可以采用视频会议、现场会议、文字材料以及合规风险案例探讨等多种方式，力求丰富多样。对于合规培训，可采取书面考试、面试考核以及培训积分等多种形式综合进行考核，以提高合规培训的有效性。

3、丰富合规文化传播手段

推进合规文化建设的手段应力求多样化。比如通过制定《合规手册》，将合规文化的理念传达、落实到公司每位员工。另外，要求员工签订《合规承诺书》也是一种软约束。社会心理学的研究证据表明，人们通常会兑现自己明确的承诺。但前提是这种承诺是积极、公开和自愿的。此外，可以采取合规小游戏、合规征文、演讲比赛、风险案例教育展板等多种手段，提高合规文化活动的生动性和吸引力，达到弘扬合规文化理念的目的。

4、建立合规考核问责机制

文化与制度相辅相成。为了使合规文化理念得到切实贯彻，必须建立相应的制度作为硬约束，其中，建立合规问责机制很重要，同时应完善合规考核制度和奖惩管理办法，使得员工意识到违规必纠、违规必惩。

5、培育合规文化建设队伍

目前券商中专门从事合规文化建设的人才比较缺乏，参与合规文化建设的人员，必须既熟悉合规管理的制度与流程，还要具备一定的