2017年一般证券从业资格考试——证券市场基本法律法规

第一章证券市场基本法律法规

第一节证券市场的法律法规体系

【考点1】证券市场法律法规体系的主要有四个层次，法律法规效力依次降低：第一个层次——人代会或人代委员会制定并颁布的法律；

第二个层次——国务院制定并颁布的行政法规；

第三个层次——证券监管和相关部门制定的部门规章及规范性文件；

第四个层次——证券交易所、中国证券业协会及中国证券登记结算有限公司等自律组织制定的行业自律性规则。

【考点2】证券市场各层级的主要法规

法律——《证券法》、《证券投资基金法》、《公司法》和《刑法》等。此外，《物权法》、《反洗钱法》和《企业破产法》等法律。

行政法规——国务院制定及发布：《证券、期货投资管理咨询暂行办法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》

部门规章和规范性文件——由证监管理委员会发布：《证券发行及承销管理办法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《期货公司监督管理条例》《证券公司融资融券业务管理办法》《证券市场禁入规定》

自律性规则——协会、交易所、登记结算机构

第二节公司法

【考点1】公司的种类

【考点2】公司法人财产权

公司法人财产权，是指公司法人对公司财产享有的占有、使用、收益和处分的权利。简言之，就是企业法人对其财产依法拥有的独立支配权。

注意：公司财产破产清算，偿付债务顺序是工资、税款、债权人、优先股股东、普通股股东。

公司法人财产的构成：:（1）动产、不动产－实物。（2）有形、无形财产－货币。

【考点3】关于公司经营原则的规定

合法、自主、自负盈亏、依法接受国家宏观调控、实现资产保值增值

【考点4】分公司和子公司的法律地位

子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。分公司不具有法人资格，不承担民事责任，由总公司承担。

【考点5】公司的设立方式及设立登记的要求

（一）公司设立方式

1.公司名称预先核准：预先核准公司名称保留期为6个月。

2.公司的设立登记

（1）有限责任公司的设立登记。申请设立由全体股东代表或代理人向公司登记机关申请设立登记。设立特殊：国有独资公司，应当由国务院或地方政府授权本级国有资产监督管理机构作为申请人，申请设立登记。如法律、行政法规规定设立有限责任公司必须报经批准的，应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记。

（2）股份有限公司的设立登记。设立时由董事会向公司登记机关申请设立登记。以募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记，如果发行股票的，还提交国务院证券监督管理机构的核准文件。设立登记后，由登记机关发给《企业法人营业执照》。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司凭《企业法人营业执照》刻制印章，开立银行账户，申请纳税登记。

【考点6】公司章程的内容

有限责任公司章程的记载事项：公司名称和住所；公司经营范围；公司注册资本；股东的姓名或者名称；股东的出资方式、出资额和出资时间；公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；公司法定代表人；股东会会议认为需要规定的其他事项。

股份有限公司记载的事项：如上内容，还有股份总额、发起人名称股份数、机构职权（董事会、监事会）、清算解散办法、利润分配办法

【考点7】公司对外投资和担保的规定

决议；。公司内的投资及担保：对本公司股东或实际控制人提供担保，必须经股东会或者股东大会决议，决议表决时，被担保人不得参加表决，由出席会议的其他股东（除被担保人）所持表决权的过半数通过，方为有效。

【考点8】关于禁止公司股东滥用权利的规定

【考点9】有限责任公司的设立和组织机构

设立条件：股东符合法定人数(有限1-50人/股份：2-200发起人)；有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；股东共同制定公司章程；有公司名称，建立

符合有限责任公司要求的组织机构、住所

2.股东缴纳出资：货币出资－足额（现金、银行存款）非货币出资－如知识产权、土地所有权，过户手续一般在6个月内办理完毕。

3.申请设立登记

【考点10】有限责任公司注册资本制度

注册资本：在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额之和。除法律法规国务院另有规定，从其规定。

设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。股东不按规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

【考点11】有限责任公司股东会、董事会、监事会的职权

【考点12】有限责任公司股权转让的相关规定

股东之间可以相互转让其全部或部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应征求其他股东同意，经其他股东过半数同意；经股东同意转让的股权，其他股东有优先购买权。

人民法院强制转让股东股权——应当通知公司及全体股东，其他股东有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（1）公司5年连续盈利且连续5年不向股东分配利润；

（2）公司合并、分立、转让主要财产的；

（3）章程规定营业期限届满或其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东及公司协议收购股权决议通过之日起60日内，如达不成协议，股东可自

决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。

【考点13】股份有限公司的设立方式

【考点14】股份有限公司的股份发行

股份发行指公司为筹集资本而出售和分配股份法律的行为。遵循公平、公正原则；同股同价原则

平价发行价格（等价、券面）——发行价格及股票的票面金额相同

溢价发行价格——股票实际发行价格超过其票面金额

【考点15】股份有限公司股份转让的相关规定及对上市公司组织机构的特别规定

股东转让其股份，在设立证券交易场所进行或国务院规定的其他方式进行。

记名股票转让——股东以背书方式或法律法规规定。