2020年(并购重组)剖析中国企业海外并购新方向

（并购重组）剖析中国企业海外并购新方向

透视中国企业海外并购新趋势

文/孟亮顾宏地张明堂

十年前，“并购”在中国仍是一个陌生的概念。而如今，在吸引国外企业来华投资的同时，大量中国企业正通过海外并购谋求扩张机会。2000年至2004年间，已公布的对外收购总额从18亿美元攀升至48亿美元。即使不计入中国海洋石油已撤回的185亿美元的竞标额，2005年按年计之交易额亦高达62亿美元，2000至2005年的复合年增长率为28.4%。

中国海外并购的特点

对中国近期对外收购交易的分析表明，中国的对外收购具有以下明显特征：交易规模持续上升、目标公司广泛分布于不同行业、目标公司的规模较大，交易结构日趋复杂交易规模持续上升：2000年至2003年期间，没有一宗中国对外收购项目的交易额超过10亿美元。而仅在去年12个月内，中国企业就公布了4宗涉及资金超过10亿美元的对外收购(见表二)。

行业分布广泛：2002年，在成功完成的对外收购交易中，90%以上均发生在自然资源行业。尽管自然资源行业仍占2004年对外收购总额的半数，其它多个行业亦提高了在中国对外收购活动中的份额。

目标公司规模较大：2002年以前，中方收购的主要对象是在本地经营且组织结构简单的私人公司，或是无须进行太多管理的自然资源资产。但随着中国公司现代管理能力的提高和收购大型资产实力的增强，其对全球性大型上市公司的兴趣也日益浓厚。如最近中国海洋石油并购优尼科就是一例(后退出)。如果此次交易成功，中国公司将开创收购美国上市公司的先例。

交易结构日趋复杂：在以12.8亿美元竞标美国家电巨头美泰(Maytag)的收购行动中，海尔联手私人股权投资公司贝恩资本(BainCapital)和黑岩集团(BlackstoneGroup)共同竞投，以提高管理技术，减少初始投资并使整体交易更具吸引力。在联想收购IBM的个人电脑业务后，私人股权投资公司德克萨斯太平洋集团(TexasPacificGroup)、泛大西洋集团(GeneralAtlantic)及美国新桥投资集团(NewbridgeCapitalLLC)共同参股联想，并出资3.5亿美元。上述两个案例充分表明，中国公司已具有全新的并购意识，愿意制定完善的交易结构，采纳必要的专家建议及分散交易风险。

此外，尽管现金在跨国收购活动中仍是主要的支付方式，近期的交易显示，股票和其它证券的使用亦见增长。联想收购IBM个人电脑业务的总代价为12.5亿美元，其中有6亿美元是以股份形式支付，即交易完成后，IBM拥有联想18.9%股权。

中国收购方的谈判技巧大有改善：由于交易宗数的不断增加及国内经济增长强劲，中国企业进行日益复杂的并购交易所必需的信心和谈判技巧已大有改善。通过聘请专业顾问和采用复杂的财务架构，中国企业已对进行国际级并购交易作好了充分准备。例如，中国海洋石油在收购优尼科时，聘请了众多国际顾问业界的顶尖顾问。

此外，中国收购方亦策略性地选择与国际金融机构结为联盟，利用他们丰富的经验及雄厚的资金来支持并购交易。近期，中国公司与国际企业(如私人股权公司)的合作对中国的海外并购交易产生了重大的影响

中国海外收购的推动因素

回顾中国最近的对外收购活动，最引人瞩目之处并非其数量多寡，而是其中体现出的中国企业前所未有的胆略和每一次交易的巨大规模。我们对最近几次交易进行的一项调查，揭示了中国对外收购浪潮的主要推动因素。

劳工成本低廉及作为制造业基地的优势：由于劳工成本低廉及现代化制造设施的建立，中国公司正积极制定海外扩张策略，以令其竞争优势得到最大程度的发挥。中国公司热衷于收购西方国家的公司或业务，通过将生产设施迁到成本低廉的中国基地，它们可以大幅扩大规模并节约成本(见表四)。

拓展全球业务的雄心：中国的龙头企业早已将目光投向海外，并正试图通过收购全球性品牌，扩大海外市场。通过收购知名外国公司的资产，中国公司可以轻松地发展销售和分销网络，提升品牌认知度并开展具有针对性的本地实践。

饱和的国内市场：近几十年来，随着中国经济迅猛发展，国内部分行业已开始出现过热现象。家电、手机、汽车制造等行业均已达到饱和，这不利于国内竞争并导致了利润下滑。为了获取新的顾客，这些行业中的众多企业正努力向海外扩张。

充裕的资金及低融资成本：有意投资海外的中国企业通常都能从进入全球资本市场、国有银行提供的低成本融资及充足的现金盈余等有利条件中受惠。

国有企业时常能享受到国有商业银行给予的财政支持。为了鼓励支出及私人投资，中国政府多年来一直维持较低的利率。而中国国内银行也倾向于贷款给信誉较高的国内公司。相比之下，西方的贷款利率远高于中国。

此外，过去数十年来，许多中国公司业绩显著增长，积累了大量的现金盈余。由于现金充裕，这些龙头企业开始寻求策略性投资机会，以获取更高的回报。所有这些企业都拥有健全的杠杆比率及充裕的现金盈余，充分具备成功进行海外扩张的能力(见表六)。

亟需引入更新、更先进的技术和管理：进入高速增长轨道的中国企业亟需进行创新及管

理变革，而全球化则是最佳途径之一。通过海外收购，中国企业可获得经营大型国际公司的最佳实践。而且，对外收购亦能使中国企业获得先进的研发能力及宝贵的产品差异化专业知识，从而确保进一步提高创新、财务控制及产品开发的能力。

面临的挑战

凭借勃勃雄心及日益增长的财力，中国企业近期有多项海外收购大获成功，然而，它们在收购海外资产上仍面临着巨大的挑战——

大宗交易需通过中国政府审批：中国政府机构仍然在涉及国有企业的并购交易中扮演着举足轻重的角色，其参与程度远高于其它国家的一般情况。中国的并购交易需通过一系列特定的审批，须视乎交易结构、目标公司的类型及交易价值而定。但一般来说，涉及超过1亿美元的交易至少需要通过商务部及国家发展和改革委员会(SDRC)的批准，有时甚至还需要通过国务院的批准。审批程序会影响中国收购方在并购谈判中的回应时间，其可能产生的不确定性将影响中国收购方在海外目标公司眼中的信誉度。

目标国存在的潜在政治敏感性：大多数大型中国公司均属中国政府所有。最大的10家中国公司均由政府控制，而最大的30家中国公司中，80%为国有企业

西方国家担心中国的海外收购会危害其国家安全并加深与中国的政治利益冲突，故而对中国海外收购活动构成了巨大阻力。

另一个政治敏感性因素与就业状况有关。近年来，西方国家制造业的就业率大幅下降，其中一个重要原因是中国的生产及劳工成本低，不断向这些国家输出廉价产品。

文化与整合问题：在全球化进程中，跨文化管理是中国企业(包括收购方与目标公司)面临的重大挑战之一。

据媒体报道，TCL集团董事会主席李东生曾抱怨收购至旗下的汤姆逊及阿尔卡特业务部的法国同事周末期间拒接电话。而法国方面的管理人士则埋怨中国人天天工作，毫不放松。为了克服文化差异，TCL正计划派遣40名中方高级管理人员到法国的管理学校培训。

除了文化冲突及工作方式的差异，留住高级管理人才和履行社会责任也是关注重点。通过设立合理的薪酬结构及激励机制，公司更能在并购之后留住资深管理人员，但同样也要明确中国与目标公司所在国在薪酬制度上的差异。同时，中国公司应更多地留意加入一个外国市场所需履行的社会责任，如环保、劳工福利及养老金等，忽视这些责任会有损企业形象。

保护及提升并购后的品牌价值：中国公司往往与质次价廉的产品形象联系在一起，大大阻碍了它们的海外扩张。此外，海外消费者对默默无名的中国公司缺乏信心，因此，它们在目标公司所在国树立品牌忠诚度所需的时间较长。