商法的合伙企业案例汇总

【案例一】

2005年1月，甲、乙、丙、丁4人决定设立一家普通合伙企业，并签订了书面合伙协议。合伙协议的部分内容如下：（1）甲以货币出资2万元，乙以实物折价出资3万元，丙以劳务出资，经其他三人同意，折价3万元，丁以货币出资4万元；（2）甲、乙、丙、丁按照3︰2︰3︰2的比例分配利润和承担风险；（3）合伙协议约定由甲作为合伙企业的事务执行人，但是对外签订合同的标的额不得超过10万元，超过10万元的合同应当经过其他合伙人的同意，合伙协议中未约定合伙企业的经营期限。

合伙企业存续期间，发生以下事实：

（1）甲因给父亲治病向张某借款10万元，借款已经到期，张某多次向甲索要，但甲每次都以自己除了在合伙企业中的财产份额之外，没有其他财产可供清偿，于是在甲同意下，张某以自己对甲的债权抵消张某对合伙企业的债务。

（2）2005年5月，甲擅自以合伙企业的名

义和飞达公司签订了一份买卖合同，合同的标的额为30万元，飞达公司不知道合伙企业对甲的权限限制。其他合伙人认为该合同不符合合伙企业的利益，决定对此合同的效力不予承认。

（3）2005年6月，乙提出退伙，其退伙并不给合伙企业带来不利影响，2005年7月，乙与其他合伙人结算后，撤资退伙。同时，合伙企业又接纳戊入伙，戊出资5万元。2005年8月，合伙企业的债权人A银行就合伙人乙退伙前发生的债务20万元要求合伙企业的合伙人甲、丙、丁、戊和退伙人乙承担连带赔偿责任；乙以自己已经退伙为由，拒绝承担清偿责任，戊以自己是新入伙人为由拒绝承担清偿责任。

问题：

1.合伙人的出资是否合法？为什么？

2.合伙人约定的利润分配比例和出资比例不一致，是否合法？

3.张某是否可以以自己对甲的债权抵消张某对合伙企业的债务？为什么？

4.甲与飞达公司签订的买卖合同效力如

何？

5.乙是否应当对A银行的债务负清偿责任？为什么？

6.戊的主张是否成立？为什么？

7.假设合伙人丙因车祸死亡，其继承人是否能成为合伙人？为什么？

【例题1】

某会计师事务所登记设立为特殊的普通合伙企业，其合伙人之一的董某在一次执业过程中因重大过失给客户造成损失，则下列说法中正确的是？

A．对由此形成的会计师事务所的债务，由董某对该债务承担无限责任

B．该损失应由董某一人独立承担

C．其他合伙人对由此形成的会计师事务所的债务，以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任

D．会计师事务所对此承担责任以后，董某应按照合伙协议的约定对给会计师事务所造成的损失承担赔偿责任

【案例二】

假设2008年3月，甲、乙、丙、丁按照《中华人民共和国合伙企业法》的规定，共同投资设立一从事商品流通的有限合伙企业。合伙协议约定了以下事项：

（1）甲以现金5万元出资，乙以房屋作价8万元出资，丙以劳务作价4万元出资，另外以商标权作价5万元出资，丁以现金10万元出资；

（2）丁为普通合伙人，甲、乙、丙均为有限合伙人；

（3）各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损；

（4）合伙企业的事务由丙和丁执行，甲和乙不执行合伙企业事务，也不对外代表合伙企业；

（5）普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额的，不需要经过其他合伙人同意；（6）合伙企业名称为“稳信物流合伙企业”。要求：根据以上事实，回答下列问题，并分别说明理由：

（1）合伙人丙以劳务作价出资的做法是否符合规定？

（2）合伙企业事务执行方式是否符合规定？

（3）关于合伙人转让出资的约定是否符合法律规定？

（4）合伙企业名称是否符合规定？

（5）各合伙人按照相同比例分配盈利、分担亏损的约定是否符合规定？

【例题2】

一有限合伙企业经营状况良好，王某作为有限合伙人入伙，王某认缴的出资额是15万元，但是入伙时实际缴付的出资额是10万元，对于王某入伙前合伙企业债务的承担，说法正确的是：（）

A、王某不承担责任

B、王某以10万元为限承担有限责任

C、王某以15万元为限承担有限责任

D、王某承担无限连带责任