董事长和总经理的职权

董事长职权

一、董事长的职权范围

第一条董事长行使下列职权

（一）行使集团公司法定代表人的职权；

（二）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（三）检查、督促董事会决议的执行；

（四）董事会休会期间，董事会授权董事长行使以下权利：

1、组织对集团公司经营方针、中长期发展规划、重大投资计划及方案的制订，经战略委员会审议后提交董事会审议。本项也可由董事长委托经理层负责；

2、在董事会授权范围内，按人事任免的有关规定和程序，提名集团公司高级管理人员，提名或任免集团公司属下控股子公司、参股公司的高级管理人员；

3、在董事会授权范围内，审批经理层提出因投资、业务扩展及经营需要向金融机构的信誉担保或财产质押的借款；

4、在董事会授权范围内，审批经理层提出的经营发展业务需要的借款；

5、在董事会授权范围内，审批经理层提出委托理财、参与股票的一级市场投资或其他投资项目；

6、在董事会授权范围内，审批经理层提出的对外投资，经营性固定资产购置，以及投资权益和固定资产清理处置等项目；

7、检查和监督经理层对董事会决议\年度计划、投资方案的实施情况，对经营管理较重要事项提出指导意见；对董事、经理层及其他高管人员的经营活动行为中出现违反法律、法规、《公司章程》，可能严重危害公司利益的决定或行为，可对其行使终止权，并事后向董事会报告。

（五）签署集团公司股票、债券及其他有价证券，签署董事会重要文件和其他应由集团公司法定代表人签署的文件；

（六）在董事会授权范围内，审批集团公司有关费用支出。

（七）审批集团公司董事会基金的使用；

（八）在发生不可抗力的紧急情况下，对集团公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会报告；

（九）《公司章程》、本制度、股东大会、董事会授予的其他职权。

二、董事长的职责权限

第二条机构管理的审批权限

（一）提出董事会属下工作机构的设立、调整、撤销方案，提交董事会审议；（二）审批集团公司属下全资或控股子公司工作机构的设立、调整、撤销方案。第三条对外投资的审批权限

（一）审批对外投资中交易涉及的资产总额不超过集团公司最近一期经审计总资产的 5%（该笔交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）的投资项目；

（二）审批对外投资中交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过集团公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的5%的投资项目；（三）审批对外投资中交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过集团公司最近一个会计年度经审计净利润的5%的投资项目；

（四）审批对外投资中交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过集团公司最近一期经审计净资产的5%的投资项目；

（五）审批对外投资中交易产生的利润不超过集团公司最近一个会计年度经审计净利润的5%的投资项目。

第四条银行借款及财产抵押的审批权限

（一）经营性借款：审批年度内总金额不超过 5000 万元的银行借款，以及签署银行借款可能涉及的到资产抵押、担保合同；

（二）非经营性借款：审批年度内总金额不超过 3000 万元的银行借款，以及签署银行借款可能涉及的到资产抵押、担保合同；

（三）审批集团公司属下全资或控股子公司年度内借款总金额不超过5000 万元的银行借款；

（四）审批参股公司年度内借款总金额不超过 1000 万元，按投资比例分担的银行借款的表决权。

第五条股票一级市场投资或委托理财的审批权限审批金额不超过 5000 万元的股票一级市场投资业务或委托资产管理业务，每项委托资产管理业务最长时间为一年。

第六条公益性支出审批权限

审批集团公司年度内总金额不超过200万元的公益性支出。

第七条投资权益及固定资产处置的审批权限

（一）审批年度内总金额不超过 1000 万元的投资权益（评估价计）的处置。（二）审批年度内总金额不超过 1000 万元经营性固定资产（净值计）的清理处置；

第八条薪酬管理的审批权限

（一）审批由集团公司经理层提出的除集团公司高级管理人员以外的员工的薪酬标准管理办法；

（二）审批集团公司《员工奖惩条例》中规定的奖罚事项或其他专项奖励事项。

三、附则

第九条上述条款中所指的“不超过”均包含本数，所指的金额币值均为人民币。第十条董事长履行上述权限均需按照层级审批的程序，逐级办理审批手续。第十一条本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的本公司《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和本公司《公司章程》的规定进行修订。

第十二条本制度自集团公司董事会决议通过之日起实施。

第十三条本制度的解释权和修订权属集团公司。

总经理职责权限

第一条总经理职权

（一）主持公司的生产、经营及研发管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）在每一个会计年度结束后三个月内向董事会提交上一年的年度经营报告，在每个年度终止前三个月内向董事会提交次年的年度业务计划；

（五）拟订公司的基本管理制度；

（六）制定公司的具体规章；

（七）提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员；

（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司人员；（九）提请董事会决定公司除董事会秘书以外的其他高级管理人员的薪酬、福利、奖惩方案；

（十）决定除高级管理人员以外的其他公司员工的薪酬、福利、奖惩政策及方案；（十一）《公司章程》和董事会授予的其他职权。

（十二）总经理行使职权时，可以聘用相关中介机构为公司提供专业咨询服务。以保证决策的科学性和稳健性。

第二条总经理不得超越董事会授权范围行使职权，应当严格执行股东会和董事会决议。

第三条总经理列席股东会、董事会和监事会会议；总经理在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第四条总经理可根据分工原则，授权副总经理、技术总监、销售总监、财务总监代为行使上述职权，副总经理、技术总监、销售总监、财务总监在总经理领导下进行工作，并按各自的分工对总经理负责。