母子公司关系的法律规制

母子公司关系的法律规制

母子公司的出现是时代发展的产物,自上个世纪中期以来,整个世界范围内的市场竞争日趋激烈,公司集团化的趋势不可阻挡。有限责任与独立人格自从公司这种企业形式诞生以来一直是公司的最为主要的特征,正是这种特点使公司被赋予了独特的优势。而母子公司形式更能使母公司以较少的资本控制更多的子公司乃至孙公司,从而使公司成为一个庞大的企业集团,规模的扩大带来了巨大的效益,也使其在市场经济竞争中享有无与伦比的优势,体现了其经济价值目标。母子公司关系犹如一枚硬币的两面,有其独特的优点,也有其弊端,其弊端的存在说明了对其进行法律规制的必要性。

如论文中提到德隆集团、猴王集团及思考乐书局中母公司对子公司的不正当的控制行为导致子公司整体利益的受损,最终使子公司破产或频临破产的境况。这些控股母公司对其子公司滥用控制权的行为,昭然若揭,如果对其放任自流,势必对整个市场经济造成不可想象的创伤,保证不了子公司中小股东的利益。外国对母子公司关系的法律规制主要包括限制母公司的强势地位、对子公司及少数股东权益的保护以及对子公司债权人的保护等。母公司作为控股股东具有诚信义务,而子公司及少数股东则可以依股东派生诉讼制度来保护自己的权益。

对于关联行为的禁止也在某种程度上对母公司起到了限制作用。公平正义理念凝结着人类的法精神与法信仰,揭开公司面纱的原则体现了人们的这种追求。在我国,母子公司关系同样具有重要的意义。新《公司法》的颁布对母子公司关系的健康发展起到了重要的作用,但随着理论研究的日渐深入以及在实践中的应用,还是出现了诸如非公平关联交易、控股股东过度控制、保护中小股东权利的可操作性不强、中小股东通过诉讼维护自身权利的困难等问题。

这就需要根据实践对母子公司的相关理论做进一步的深入研究。在对现实中出现的问题进行系统梳理后,提出了在《公司法》中为母子公司关系设立专章以及母子公司概念的确定、控股股东诚信义务制度的完善、股东派生诉讼制度的完善等具体立法建议,意在能为中国母子公司制度的完善设计出适当的制度框架。文章共分为五章：第一章对母子公司进行了法律界定,并对母子公司之间的控制形式以及母子公司与公司法规定的其他相关概念进行了相互比较以示他们之间的区别。第二章分析了母子公司之间的法律关系特征及表现形式。

其表现形式具体而言有母子公司之间的内部管理控制关系、外部法律关系及母公司与其全资子公司之间的法律关系三种表现形式。第三章通过对猴王集团、德隆集团、思考乐公司等破产或频临破产案件的分析,来说明母公司对子公司的不正当控制行为是导致此种结果的主要原因。并论证不正当控制行为存在的原因及其弊端。最后总结归纳这些不正当控制行为的表现形式。

第四章与第五章分别从股东大会制度、董事会制度的完善和对母子公司之间关联交易行为的规制两个角度对子公司独立法人资格利益的保护来规制母子公司之间的法律关系。