中海油 并购 优尼科 案例研究

购并日程表
• 2005年07月03日 中海油在得知美国众议院高票通过两项议案，反 对其收购美国第九大石油公司优尼科后，迅速做出了回应。昨天，记 者从中海油获悉，该公司已经向美国政府发出通知，申请对其出价 185亿美元现金收购优尼科一事进行监管审查。
• 2005年07月21日 北京时间7月20日13时，优尼科董事会决定接受 雪佛龙公司加价之后的报价，并推荐给股东大会。中海油对此深表遗 憾。
分析购并战略模型
公司战略：
“走出去”是中国能源企业发展的整体战略。2001年以来，中国 三大石油公司加快了其步伐，海外四处寻油。而采用资本运作，通过 并购方式，获得资源和渠道，是一种快捷的有效途径。
购并战略
以扩大业务范围、提高业务互补为主要指导思想的横向购并战略 。中海油管理层认为，如果中海油能够顺利购并优尼科，公司的石油 和天然气产量将提高一倍以上，达到每年2.9亿桶油当量，石油和天 然气储量将增加近80%，约达40亿桶油当量。由于优尼科的油气储量 中60％为天然气，购并之后，中海油的石油和天然气储量比例将更为 均衡，即石油储量约占53%，天然气储量约占47%。购并前，中海油 的储量比例为石油储量占65％，天然气储量占35％。合并之后，中 海油的收入马上就能增加122％。预计此交易完成后的第一个完整财 年内，每股收益和现金流均可实现增值。
购并日程表
• 2005年06月27日 中海油185亿美元并购美国石油公司优尼科一事 已获得后者友好回应，尤尼科公司表示，愿意随时与中海油进行谈判 。 • 2005年06月28日 据美联社27日报道，中海油公司正在展开一场公 关战，把购并优尼科的焦点集中在提高股东的股价上，排除有些人把 这一并购政治化。报道说，中海油雇佣了有权威的美国公关和游说公 司，以劝说优尼科的股东、管理机构、国会议员和媒体不要相信那样 的说法，即这样一个拟议中的交易是中国政府试图夺取美国至关重要 的能源。 • 2005年06月30日 美国雪佛龙公司29日说，该公司并购优尼科公司 的计划已经得到美国证券交易委员会的批准。这意味着雪佛龙对优尼 科的并购计划已经完成最后一道法律监管程序。
制定购并计划：
2005年2月28日，中海油宣布成立由傅成玉、罗汉、蒋龙生、周 守为等四名执行董事和曹云石、杨华、刘健等三位高管参加的项目领 导小组，下设六个工作小组，涵盖技术、法律、财务、人力资源、公 共关系及交易支持和价值评估等领域。同时中海油还聘请了各领域的 世界知名顾问助战。投资银行是高盛和摩根大通；法律顾问是DPW 、Herbert Smith；税务顾问是德勤；技术顾问是Miller Lents；公关和 媒体顾问是Brunswick, PSI；政策顾问是Akin Gum。
雪佛龙精心打造“政治门”
6月23日，雪佛龙副董事长彼德· 罗伯森对英国《金融时报》说：“允许政府 (指中国)进入商业领域意味着贸易规则出了问题”。次日，其在接受《纽约时报》 采访时又表示：“在竞购尤尼科的事情上，雪佛龙与中海油进行的决非商业竞争， 是与中国政府在竞争，这是不公平的”。 29日，《华尔街日报》一篇文章透露，雪佛龙正在国会活动，设法阻止中 海油对尤尼科的竞购。随即，美国国会在三十日晚通过了两项议案。其中一项 是在财政部预算案中附带要求财政部不可批准中海油的并购案；另一项则是中 海油并购案损害美国安全与利益，要求布什政府进行审查。 7月2日，美国众议院把中海油并购优尼科的案子，包裹在财政部、运输部 和其他机构明年度的预算中，以333票赞成92票反对，禁止布什政府批准中海 油并购优尼科。其理由是，能源是美国安全利益中的关键部分，中海油的收购 将导致“战略资产”配置给中国；该交易将让中海油获得优尼科“敏感的双用技术”， 这些技术可能会有其他商业和军事用途。 美国国会众议院军事委员会十三日就中国海洋石油公司对美国尤尼科公司 的收购事项举行了首场听证会。数名证人声称，中国这么做是为了实现在经济 上和政治上赶超美国的目的，并断言，如果收购成功，美国在亚洲的利益将受 损。
优尼科的优势
优尼科目前业务包括北美和国际原油及天然气开采，物探、天然 气及管网建设、贸易、采矿，及房地产等业务。优尼科公司在美国石 油天然气巨头中排位第九，近两年其市值低于同类公司20%左右。市 值低的一个重要原因是它的主产品天然气市场开拓不够，大量的已探 明储量无力开发。
什么出资方式？
中海油选择的是全额现金出资方式；雪佛龙公司则为现金加股票 的综合出资方式，即给予每股优尼科公司股票27.60美元现金和0.618 股雪佛龙公司股票。
融资方案
持有中海石油70%股份的中国海洋石油总公司这次为中海油的竞 购提供了70亿美元贷款，其中25亿美元享受免息，而且这部分贷款中 海石油可在两年甚至更短的时间里用发行股票来置换；另外的45亿美 元贷款期限是30年，3.5%的利率远低于商业贷款。高盛公司和摩根 大通向中海石油提供了30亿美元的过桥贷款。中国工商银行获得了60 亿美元的一年期过桥贷款。银行称这笔贷款采用的是商业贷款利率。
优尼科公司
美国优尼科公司（Unocal Corporation）成立于1890年，是一 家有一百余年历史的老牌石油企业。按储量计算，在美国石油天然气 巨头中排位第九；按营业收入计算，优尼科是美国第七大石油公司。 庞大的规模经济带来了商机，石油工业的支撑使加州在美国南部飞速 地发展起来。 • 优尼科公司在亚洲的印度尼西亚、泰国、孟加拉国等地都有石油 和天然气开采资产和项目。由于经营不善等原因导致连年亏损，并申 请破产，挂牌出售。 • • 优尼科公司已探明石油及天然气储量中约70%位于亚洲和里海地 区，优尼科60%的储量是天然气，绝大部分位于亚洲。该公司还向泰 国提供天然气进行发电，并在印度尼西亚、菲律宾以及泰国拥有热电 厂。
分析傅玉成的“想不到”
首先对全球化环境下政治和经济关系复杂性认识不足。在公司战 略制定过程中，政府管制是重要的影响因素。作为公司战略的组成部 分，购并战略也必须考虑政府管制和政府干预的可能影响。虽然经济 发展面临全球一体化，但是各国政府也必须考虑经济全球一体化对国 家安全的影响，不能完全套用自由市场经济的原则来理解和分析政治 和经济的关系。 其次对竞购对手的反应估计不足。雪佛龙充分利用美国的游戏规 则，以使优尼科的股东们相信，中海油提出的全现金收购案不值得他 们冒险接受全面的规章和安全审查。雪佛龙公司的说客包括著名专家 和华盛顿的重量级人物，阵容十分强大。自中海油６月底披露竞购方 案以来，就遇到了阻挠其实现目标的各种企图：一些参议员写信谴责 中海油；一些众议员抗议中海油的竞购案；一项众议院决议要求对该 方案进行国家安全方面的审查；众议院军事常设委员会召开听证会就 中国的意图发出警告等等，这些游说行为增加了优尼科的董事会和股 东对中海油收购成功可能性的怀疑。
中国海洋石油总公司
中国海洋石油总公司（简称“中国海油”）是中国国务院国 有资产监督管理委员会直属的特大型国有企业（中央企业），也 是中国最大的海上油气生产商。中海油成立于1982年，注册资 本为949亿元人民币，总部设在北京，现有98750名员工，有天 津，湛江，上海，深圳四个上游分公司。中国海洋石油总公司在 美国《财富》杂志发布2014年度世界500强企业排行榜中排名第 79位。 自1982年成立以来，中国海油通过成功实施改革 重组、资本运营、海外并购、上下游一体化等重大举措，企业实 现了跨越式发展，综合竞争实力不断增强，保持了良好的发展态 势，由一家单纯从事油气开采的上游公司，发展成为主业突出、 产业链完整的国际能源公司，形成了油气勘探开发、专业技术服 务、炼化销售及化肥、天然气及发电、金融服务、新能源等六大 业务板块。
3、由于中海油的大部分股票不能全流通，所以要收 购就得全部拿现金，对于优尼科的股东来说，这很有 诱惑力。
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购并日程表
• 2005年01月10日 据英国《金融时报》1月7日报道，中海油正考虑 对美国同业对手优尼科公司发出逾130亿美元的收购要约，这起交易 将是中 国企业规模最大、最重要的一宗海外收购。优尼科公司当日股 价飙涨7.7%，报收44.34美元，创下1999年4月以来最大涨幅。截至 美国东部时间1月7日下午16点，优尼科股价报收45.46美元，当日涨 幅2.99%。 • 2005年04月06日 美国第二大石油公司雪佛龙· 德士古公司4月4日宣 布，计划以164亿美元的价格收购美国第九大石油公司优尼科公司， 从而使中海油竞购该公司的计划搁浅。 • 2005年05月30日 中国海洋石油总公司的非执行董事已聘请独立顾问 ，评估管理层可能以逾160亿美元竞购美国优尼科的计划。
购并日程表
• 2005年6月8日 中海油正式公布收购优尼科意向。
• 2005年6月10日 优尼科10日发布的公告称，美国联邦贸易会批准 了雪佛龙德士古对公司的收购，接下来需要等待优尼科的股东做出决 定。 • 2005年06月23日 中海油提出全现金并购优尼科公司中国海洋石油有 限公司每股出价67美元。此要约价相当于优尼科公司股本总价值约 185亿美元。美国财政部长斯诺23日说，如果中国海洋石油有限公司( 中海油)收购美国石油公司优尼科成功，美国政府将从国家安全考虑 ，对这一收购案进行审查。
为何会失败呢？
中海油董事长傅成玉的“两个没想到”
①雪佛龙能够用政治手段来进行纯商业竞争。雪佛龙 是个知名公司，也是中海油的合作伙伴，没想到在自 由贸易中发动政治资源来竞购。 ②没想到美国国会一旦认可可能伤害到它的利益，就 会随时改变一个执行了20多年的法律，在我国加入 WTO并认真按他们制定的规则进行运作时，美国一旦 感到利益受损，就可以随时改变原来的规则。
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3.优尼科公司登记储量中2/3为天然气且增长空间显著，还有约10亿桶储量 的天然气因市场未落实原因而暂未登记储量，在中国的液化天然气市场落实 后可以很快增值。
中海油的魅力
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1、中海油掌握着巨大的天然气市场，由它收购，优 尼科的股票会增值。
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2、中海油已经表态，收购后优尼科的高管层会基本 留下，这对优尼科管理层来说，算吃了一颗定心丸。
• 2005年08月03日 在中海油2日宣布退出收购优尼科的竞争后，美国 雪佛龙石油公司胜出的几率大幅提高。中海油退出收购的消息传出后 ，纽约证券交易所中海油股票价格2日终盘上涨4.15美元，升至每股 73.49美元；雪佛龙公司股价上扬1.13美元，至每股59.56美元；优尼 科公司股价上涨16美分，达到每股64.53美元。
实施购并计划
2005年6月22日，中海油正式向优尼科提出全额现金收购方案， 正式开始实施购并计划。
购并过程的实时控制
在收购过程中，面对美国政府和资本市场的质疑，雪佛龙的竞购 ，中海油能够及时做出反应，给予回应。
整合目标公司
在各种因素作用下，中海油竞购优尼科未能成功。难以分析其整 合目标公司的情况。但是根据事前的购并计划，在收购完成以后，优 尼科绝大多数在美国生产的油气产品将继续在美国销售，在墨西哥湾 资产的开发将为美国市场提供更多的油气供给 。中海油承诺，将保留 优尼科绝大部分员工的工作，以及能源安全和优尼科在美资产所有权 等问题主动向优尼科做了保证，在不使优尼科遭受重大经济影响的前 提下，准备出售或处置优尼科的少数输油管道权益和储油资产
为什么是优尼科？
• 过去几年，中海油虽然实现了高速增长，但是单靠内部持续增长很难 实现他们的中长期目标，尤其是在实现海外产量目标方面。 因此，外界普遍 认为中海油主要看中的是优尼科在亚洲的油气资源。 1.优尼科原油储量和产量与中海油相近，但当时市值仅为中海油的2/3，存 在较大升值空间。 2.优尼科分布在亚洲、里海地区的优质油气资产占其总资产的2/3，这些地 区靠近中国市场，中国文化更能发挥作用。
雪佛龙集团
雪佛龙原名加利福尼亚标准石油（Standard Oil of California，简 称Socal），是1911年标准石油由于反托拉斯案分裂的结果。雪佛龙曾 是20世纪初期统治世界石油工业的“七姊妹”之一。美国第二大石油公 司，业务遍及全球180个国家和地区。2001年10月，雪佛龙以390亿美 元兼并了其主要竞争对手之一德士古，并以雪佛龙-德士古 (ChevronTexaco)作为公司的名称。2005年5月9日雪佛龙德士古宣布， 更名为“雪佛龙公司”。 雪佛龙公司是全球最大的综合性能源公司之一，也是全球最大且最 具竞争力的公司之一。公司凭借一个多世纪在产品创新、创造客户价值 等方面的领先经验，为全球100多个国家的客户提供雪佛龙 （Chevron）、德士古（Texaco）、和加德士（Caltex）品牌的产品和 服务。正因为如此，雪佛龙与众多的全球最具规模、最成功的公司建立 起了长期的合作伙伴关系，包括勘探开发、炼油、销售和运输；以及化 学产品的生产、销售和发电业务。2012-2013年度营业收入高达2338.99 亿美元。