分拆上市案例分析报告

分拆上市与整体上市——新浪微博

分析报告

微博分拆上市

一、微博的简介

1.1简介

2009年新浪微博诞生，新浪微博是以Twitter为原型设计的一款社交平台。是新浪公司从传统门户网站向互动社交平台的转型之作。新浪微博推出几年后，终于引爆了中国互联网的潮流，至今已成为了中国最有影响力的微博平台。今天我们看到腾讯微博、搜狐微博、网易微博等都渐渐退出微博市场，新浪微博一枝独秀。

尽管至今拥有用户最多，最有影响力。但新浪微博自巅峰2011年之后，在微信凶猛崛起冲击下（2011年8月3日2.5版本推出，核心功能支持查找附近的人。至今3年轻松拥有6亿用户），微博就出现了业绩滑坡，常年亏损。

微博在2014年4月挂牌纳斯达克正式上市。

二、分拆上市“背后的力量”

2.1微博分拆上市的理论理由

其一，市场价格发现效应。

在多元化经营的公司中，由于集团内部相互影响，会使得公司定价后的价值向下偏差。在分拆上市之后，相关上市子公司的持续公开信息披露和专业化经营可能使子公司的经营业

绩产生正面影响，从而消除投资者估价误差。

在微博分拆方案中“新浪”的一个理由是，新浪是一家传统门户型网站；而新浪微博已经属于一种社交平台，相关性并不大。分拆之后更有利于对微博进行重新估价。

其二，消除负向协同效应。

微博分拆上市，可以满足专业化管理要求，提高管理效率。

其三，筹资效益。

微博分拆上市能够拓宽融资渠道，可以筹集大量资金，满足其战略发展所需要的资金需求。是微博在微信等竞争下，扳回局面的一个关键条件。

其四，投资偏好效应。

中国经济在高速发展，对于国外投资者来说，来自中国的优质股票是相当具有吸引力的。微博境外上市不仅能够获得巨额资本，而且能满足其他国家的投资者对中国上市公司的投资需求，分享中国经济高速增长和发展的成果。

但2014年整年来，如我们之前所说中国大量优质互联网公司均赴美上市，可以说2014是一个中国企业赴美上市年。对于中国投资者也是很大一笔损失。我们中国自己的企业赚我们中国人的钱，却是在对外国人负责，给外国人分红。这也深深反映了我国金融市场无奈的现状，它根本孕育不出像阿里巴巴这样的企业。创业初期融不到钱，银行不给风投不给。只有等你做大了上市前，风投、VE才靠关系，突击入股。

其五，风险分散效应。

在公司的分拆上市中，风险由分拆的子公司与母公司共同承担，起到风险分散的效应。

目前看来新浪微博微博仍是前途未卜，分拆出去也减轻了新浪公司风险。

2.2微博分拆上市的经济理由

微博近些年来财务状况问题，急需引进资金改善自身，寻找一条新的盈利模式。2013年四季度多亏阿里巴巴一大笔广告费，微博破天荒地实现盈利；在外界一片叫好声中，微博也凭借这个重大“利好”赶紧启动上市程序。

因为新浪于2000年在纳斯达克上市，如增发新股，会影响到新浪公司市值，这对于处于内忧外患的新浪微博是承受不起的。拆分上市是个变向IPO的方式，既能融到资金，还能提升母公司市值。

2.3微博上市的利益博弈

从上市后股权结构变化可以看到，阿里巴巴按照之前约定继续增持股份。我认为作为阿里巴巴来说缺少一个社交类入口，投资微博既可以做广告、推广，另外一方面也有远大的战略意义。试想在未来如果微信支付所倡导的社交金融理念忽然崛起，阿里巴巴这边如果能实现微博和支付宝的整合或许能够与之有效抗衡。这或是阿里巴巴的部下的一步棋。

比较股权变化，我们发现微博除曹国伟外的高管的所持股份份额下降了。这或许是对之前微博管理层卖出公司股票套现牟利的一个警告。

值得一说的是微博IPO之后，新浪持有的微博股票全部为投票权较高的B类普通股，凭借这些股票，新浪投票权升为79.9%。而阿里、包括曹国伟在内的微博管理层将不持有（或持有极少）B类股票，这两方在微博享有的投票权分别为15%、1.2%。说明新浪在微博分拆后，更加牢牢把微博握在手里，或许是在防范着新浪微博变成了阿里巴巴的微博。

三、微博分拆上市的方案选择

3.1微博分拆上市所面临的经济难题

一般来说成功分拆上市在于处理两个核心问题，一个是母公司和子公司的权益分割问题；其二，公司高层管理人员的利益转移问题。

对与第一个问题，微博还没考虑这个问题的机会。都不要说分割权益了，现在连盈利现在看来都是问题。虽然去年第四季度刚刚实现盈利，但那是高度依赖于阿里巴巴的。微博作为新浪眼中的优质资产、未来的前景，现在首要做的是要转变盈利模式走出困境。从利润表中我们看到经过2013年第四季度昙花一谢的盈利后，微博今年前两个季度依旧亏损。

对于第二个问题，应该问题不大。新浪对微博控制力更强了，同时微博高管的股份降至1.3%远低于证监会《关于规范境内上市公司所属企业境外上市的通知》里规定的10%。但曾曝出微博管理层卖出公司股票套现牟利，也是需要注意。

3.2微博分拆上市方案

3.2.1纳斯达克上市的标准有三种：

标准一：当股东权益达1500美元时，要求110万的公众持股量以及公众持股的价值达要达到800万美元；

标准二:股东权益达3000万美元时，要求110万股公众持股而公众持股的市场价值达应达到1800万美元；

标准三：若市场总值为7500万美元，或者产总额达及收益总额达分别达7500万美元时，要求110万的公众持股量，同时公众持股的市场价值至少达到2000万美元。

这里新浪微博IPO前估值为34亿大于7500万美元，属于标准三。

要求110万的公众持股量，同时公众持股的市场价值至少达到2000万美元。微博通过什么方案来达成这个目标呐？采取的是IPO上市。

3.2.2 IPO还是介绍上市？

介绍上市：进行介绍上市的公司，在上市之前已经有了相当数量的股份被公众持有，其股权结构和分布已经达到了交易所的要求，因此在上市时不再发行新股。介绍上市这种安排在成熟市场是常见的上市模式。我们常听说的某某OTC企业转板到纳斯达克，或者纳斯达克与纽交所之间的相互转板，实际都是介绍上市。

IPO：首次公开发行并上市的公司，在上市之前并不是公众公司，它需要通过公开发行才能满足上市要求。

IPO的好处：

A..拓展融资渠道。

B.价值最大化作用：上市后，使股东权益衡量标准发生变化。原来所拥有的资产，只能通过资产评估的价格反映价值，但将资产证券化以后，通常用二级市场交易的价格直接反映股东价值，股东价值能够得到最大程度的体现。

C.便于流通变现作用：上市公司的股票具有最大程度的流通性。

D.吸引人才作用：上市公司也对市场上的人才有天然的吸引力，即使薪金低点，也愿意到上市公司去打工。向员工授予上市公司的购股权作为奖励和承诺，能够增加员工的归属感。

E.广告效应：证券市场20年发展到现在，上市公司也是稀缺资源，必然成为所有财经媒体、1亿中国股民每天关注的对象。能够提高公司在市场上地位及知名度，赢取顾客信供应商的信赖。

F.规范化作用：上市发行人的披露要求较为严格，使公司的效率得以提高，藉以改善公司的监控、资讯管理及营运系统，公司运作更加规范。

3.2.3总结

微博的IPO有多重利好可以假借。首先，新浪微博在经历了持续的亏损后终于在2013年第四季度终于实现了首季度的盈利，其中微博营销收入为7140万美元，同比增长151%，