资产证券化最新政策解读(上海证券交易所)

资产证券化最新政策解读CSRC各位来宾、各位同事、各位同行、各位专家，下午好！很高兴有机会来参加上交所举办的资产证券化业务有关的培训，这是我们新《规定》出来以后，正式举办的第一次大规模培训。

对未来资产证券化市场进一步做大、做强，都有着很好的作用。

我想今天下午就用一部分时间，来给在座的各位介绍一下，前期在研究、推动、最后推出相关《规定》过程中的一些想法，供大家在未来业务发展的过程中探讨。

近几年来，证券公司监管工作按照放松管制、加强监管的总体思路，守住底线、放大空间的基本原则，持续推进监管制度改革，推动行业创新发展，制定和修改了一批监管法规，取消、下放、简化了一批行政许可事项，拓宽了行业发展空间。

新业务、新产品不断推出，几项重点业务快速增长，证券公司的产品创新能力、专业能力和市场竞争力都明显上升。

其中资产证券化市场的发展壮大，作为我会的重点工作之一，一直受到会领导和会党委的高度重视。

从2012年7月份开始，根据我会关于推进证券公司改革开放、创新发展的思路与措施，从新业务、新产品试点成功的及时转入常规的总体要求，我们在对证券公司企业资产证券化业务进行了充分的调研，以及对有关问题进行了充分的梳理、总结的基础上，起草了《证券公司资产证券化业务管理规定》，经过公开征求意见于3月15号正式公布实施了，并受到市场的广泛关注。

下面，我主要对《规定》出台的背景和重点内容，给大家做一些简单的介绍。

2004年4月，我会按照《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》要求，在《证券公司客户资产管理业务管理办法》等法规的框架下，启动了以证券公司专项资产管理计划为载体的资产证券化业务专项研究论证。

并于2005年8月批准了首单证券化产品，即中金公司的CDMA网络租赁费收益计划资产证券化项目。

截至2006年8月，我会先后批准了9单企业资产化项目；2007年至2009年2年间，因受美国次级债金融危机等多重因素的影响，国内证券公司企业资产证券化业务的发展陷入相对低潮；2009年5月，在总结前期试点的经验教训基础上，我会起草并向各证监局下发了《关于通报证券公司企业资产证券化业务试点情况的函》，随函发布了《证券公司企业资产证券化业务试点指引》，该《指引》对资产证券化业务交易结构、业务流程、风险控制等方面都作出了具体的要求。

《指引》颁布后，我会积极接收证券公司申报的企业资产证券化产品，并按照其中内容的要求，对产品进行审核。

可以说，《指引》的出台对企业资产证券化业务的规范运作起到了积极推动作用。

也成为我会在审核证券化产品时的重要指导和依据。

截至目前，我会共审批了16单企业资产证券化产品，合计核准金额375亿元，资产证券化业务在一定程度上发挥了证券公司产品与结构化设计的能力，丰富了证券公司的业务组合，使其可以为客户提供更多的服务，为证券公司拓宽了收入来源，支持了国家基础产业和基础设施建设。

截至目前，已运行的企业资产化产品做到了没有一单发生违约，没有一单出现违法违规的情况，没有一起客户、投资人的投诉，由此可见，试点基本取得了成功。

并且，前期的扎实的试点工作，为后续工作也奠定了良好的基础。

随着市场的发展，证券公司企业资产证券化业务逐步被认可，行业对于将资产证券化业务由试点转为常规的需求日渐强烈。

试点期间的监管政策、要求，已经不能完全适应业务和市场进一步发展的需要，因此有必要对原有的监管规则进行适当的修订、完善，制定出更符合实际需求的监管规定与规则。

由于企业资产证券化业务起步于证券公司综合治理期间，因此在推动证券公司创新的同时，我们在政策制定时，尤其关注相关业务风险的控制，避免滥用制度创新给证券公司和证券行业带来新风险等问题。

因此，在试点期间，政策及监管要求较为严格，有关试点政策已不能完全适应证券公司资产证券化业务持续发展的要求。

其中主要表现为以下几个方面：一是业务准入门槛较高，相关限制较多。

参与企业资产证券化业务的证券公司必须满足分类评价结果在A级以上，最近12个月净资本不低于20亿等条件。

这一业务的准入门槛相对较高，使得行业中大部分证券公司都无法直接参与这一产品、这一业务，产品的发行量较少，市场空间有限。

二是产品审批程序相对复杂，审核周期相对较长。

为避免创新带来的市场风险，试点期间明确了交易所先行论证，再加证监会机构部审核的审批程序，因此牵扯到不同部门、两个环节的审核，增加了审核流程，在一定程度上拉长了证券化产品的审核周期。

也使得作为管理人的证券公司及融资方无法有效把握政府部门审批的时间进度，在一定程度上影响了产品的发行和该业务推广，特别是相较于其他各类收益产品，我会的企业资产证券化产品在审核周期上存在一定的劣势。

三是部分规定比较严格，未能充分预留业务发展空间。

主要包括：限定了原始权益人的范围，要求资产证券化项目必须由外部信用增级措施等，限制了证券公司对企业资产证券化项目的选择余地，对原始权益人存在关联关系的证券公司禁止其担任有关专项计划的管理人等，相关要求显得过于严格。

有鉴于此，我们对当时的监管规定进行了总结、评估、论证，在充分调研、反复论证的基础上，启动了相关法规的修订工作，最终形成了《证券公司资产证券化业务管理规定》，经过公开征求意见，于3月15日正式公布实施。

同时，证券公司资产证券化业务也从试点阶段正式进入常规发展阶段。

与原有制度相比，新《规定》基本沿用了原始试点《指引》的基本框架，但在结构上对有关章节进行了重新的梳理与整合，并对相关章节的具体条款内容进行了适度的修理。

整合修订后，新《规定》对证券公司资产证券化业务的开展方式、资产独立性、基础资产类型、账户管理、现金流归集、信用增级、投资者权利、原始权益人、监管要求的措施等都进行了比较详细的规定，原《指引》中申请文件内容，格式要求等相关条款作为新《规定》的附件也一并予以公布，以便查询。

与原《指引》相比，新《规定》主要在以下几方面做了扩充：首先，新《规定》扩大了资产证券化的业务空间。

原《指引》对证券公司企业资产证券化的业务界定中，对基础资产类型、特殊目的载体的形态、获得基础资产的方式、原始权益人等，均有一定限制。

考虑到证券公司资产证券化业务的特点和发展趋势，资产证券化业务的定义既要满足于现状，又要有一定的扩展性和前瞻性。

为此，新《规定》将业务名称定为“证券公司资产证券化业务”删除“企业”两个字，原始权益人扩展到了公司、合伙企业、事业单位等各种组织形式，并将资产证券化定义为“以特定基础资产或资产组合产生的现金流为偿付支持，通过结构化方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动”。

同时规定，证券公司通过各种特殊目的载体开展资产证券化业务适用本《规定》。

特殊目的载体包括证券公司为开展资产证券化业务专门设立的专项资产管理计划，或者中国证监会认可的其他特殊目的载体。

该定义扩大了资产的载体范围，在继续采用专项计划作为特殊目载体的基础上，为将来引入证券投资基金、特殊目的公司、或者其他新式的载体预留了制度空间。

第二，新《规定》未限制获得基础资产的具体方式。

除转让方式外，为可能采用财产、信托等其他基础性资产转让方式，以及不出表型资产证券化产品留下制度空间。

同时，也兼顾了原始权益人不特定的资产证券化业务类型。

另外，将“资产支持受益凭证”修改为“资产支持证券”，以便和《证券公司集合资产管理业务实施细则》等规范性文件，及市场保持一致，更容易被市场上的机构投资者接受和认可。

上诉规定扩展了证券公司资产证券化的业务内涵，能够较好的适应将来基础资产多样化和业务模式多元化的客观需求，有利于拓宽证券公司资产证券化业务的空间。

第三，新《规定》扩展了基础资产类型。

原《指引》对可以证券化的基础资产范围仅作了原则性规定，规定基础资产包括债券类资产、收益权类资产、以及中国证监会认可的其他资产。

此次新《规定》通过列举的方式，进一步列明了可以证券化的基础资产的具体形态，允许包括企业应收款、信贷资产、信托受益权、基础设施收益权等财产权利，商业不动产等财产以及其他证监会认可的基础资产类型，均可以作为可证券化的基础资产，为实务操作提供了比较明确的指引。

第四，新《规定》降低了业务门槛，放宽了证券公司的业务限制。

原《指引》对证券公司从事资产证券化业务规定了较高的业务门槛，此次《规定》放宽了证券公司的业务参与要求，取消了有关证券公司分类评价结果、净资本规模等限制。

具备证券资产管理业务资格，最近一年无重大违法、违规行为等基本条件的证券公司均可以申请开展资产证券化业务。

此外，考虑到资产证券化业务过程中，证券公司可以通过有关措施防范可能存在的风险，《规定》还取消了原《指引》关于证券公司存在与原始权益人存在关联关系的情况下不得设立专项计划和担任管理人的禁止性规定，但对此等情况下作为管理人的证券公司提出了更为严格的信息披露要求。

第五，新《规定》强化了流动性。

在企业资产证券化业务执行过程中，专项计划实施凭证仅可以通过沪深证券交易所，大型交易平台或撮合交易系统进行转让，投资者以前觉得产品流动性比较低，在一定程度上削弱了企业资产证券化积极性，也制约了证券公司资产证券化业务的发展空间。

为提高资产证券化产品的流动性，新《规定》允许资产支持证券可以在证券交易所，中国证券业协会机构间报价与转让系统，证券公司柜台交易市场，以及中国证监会认可的其他交易场所进行转让。

此外，还允许证券公司可以为资产支持证券提供双边报价服务，即证券公司可以成为资产支持证券的做市商，按照证券交易场所的规则，为资产证券化产品提供流动性服务。

第六，新《规定》取消了管理人自有资金、关联资金投资专项计划规模审核上限等限制性要求。

试点期间，出于谨慎考虑，原试点《指引》规定管理人以自有资金认购资产证券化专项计划的比例，不得超过5%或两亿元，自有资金认购总金额不得超过管理人净资本的15%。

鉴于目前证券公司资本实力已经有了较大提高，内部合规及风险控制能力已经有了较大的提升，且存在对自有资金多元化配置的现实需求，新《规定》取消了上述自有资金投资专项计划的规模限制。

另外，考虑到证券公司发行的“集合计划”也可以认购资产支持证券，为鼓励证券公司设立能够满足客户需求、结构灵活的集合理财产品，允许集合资产管理计划扩大投资资产证券化产品的比例。

当然，上诉规定还需要我们未来在修订证券公司特殊资产管理业务管理办法时，修订相关条款来加以落实。

第七，新《规定》简化了审批程序。

原《指引》要求证券公司向我会报送资产证券化产品申请前，应当事先将有关方案报告交易所进行论证，此次新《规定》明确了证券公司可以直接向我会提交资产证券化产品的相关申请，交易所的论证意见不再作为事先必备程序。

但对于基础资产类型较为特殊，交易结构相对复杂的资产证券化产品，证券公司可以自行申请交易所、协会等自律组织进行论证，我会在对有关产品的审核过程中也可以根据相关情况委托交易所、协会等自律组织组织专家对产品进行技术论证。