私募基金管理人登记之法律意见书

私募基金管理人登记之法律意见书

私募基金管理人登记之法律意见书

（专）字第号致：有限公司

律师事务所（以下简称“本所”）受有限公司（以下简称“公司”或“申请人”、“申请机构”）的委托，担任公司申请私募基金管理人登记（以下简称为“本次申请”）的特聘专项法律顾问，并获授权为公司本次申请出具私募基金管理人登记之法律意见书。

本所依据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等有关法律、法规及中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（以下简称“《公告》”）、《私募基金管理人登记法律意见书指引》（以下简称“《法律意见书指引》”）和《私募投资基金管理人内部控制指引》（以下简称“《内部控制指引》”）等文件的相关规定，按照基金业协会规则以及《中华人民共和国律师法》、律师行业公认的业务标准和勤勉尽责精神为本次申请出具法律意见书。

本所及经办律师依据《证券投资基金法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及基金业协会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次申请的合法合规性进行了充分的尽职调查。本所调查了公司进行本次申请的法律资格及具备的条件，查阅了本所认为出具法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于公司的登记申请材料、工商登记情况、专业化经营情况、股权结构、实际控制人、关联方及分支机构情况、运营基本设施和条件、风险管理制度和内部控制制度、外包情况、合法合规情况、高管人员资质情况等方面的有关记录、资料和证明，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。本所为本次申请出具的法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关复印件与原件一致、副本与正本一致，该等文件中的签字和印章真实、有效。

本所仅就与本次申请有关的法律问题发表意见，并不对公司的投资能力、持续合规情况发表评论。

本法律意见书仅供公司本次申请使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次申请所必备的法定文件，随在资产管理业务综合报送平台填报的其他信息一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

在此基础上本所出具法律意见如下：

序号股东姓名/名称认缴金额（万元）占比出资期限出资方式

1 货币合计

企查查企业信息查询平台信息及天眼查企业信息查询平台信息，申请人为依法在中国境内设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。

结论：综上，本所认为，申请人具备本次申请的主体资格，是依法在中国境内设立并有效存续的申请机构，就《法律意见书指引》第四条第（一）款的事项，符合基金业协会的相关要求。

二、申请人的名称和经营范围

根据公司工商登记文件、公司《营业执照》、《公司章程》所载，经查询国家企业信用信息公示系统、启信宝企业信息查询平台信息、企查查企业信息查询平台信息及天眼查企业信息查询平台信息，公司名称为“XXX有限公司”，名称中包含与私募基金管理人业务属性密切相关的“投资管理”字样，不含有“私募”相关字样。申请人的公司名称符合基金业协会《私募投资基金登记备案的问题解答》（七）中私募基金管理人的名称和经营范围中应当包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样的规定。

根据公司工商登记文件、公司《营业执照》、《公司章程》所载，经查询国家企业信用信息公示系统、启信宝企业信息查询平台信息、企查查企业信息查询平台信息及天眼查企业信息查询平台信息，公司的经营范围为X。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；

2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；

3、不得发放贷款；

4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；

5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

结论：综上，本所认为，申请人的工商登记文件所记载的经营范围符合国家相关法律法规的规定。申请机构的名称和经营范围中含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等与私募基金管理人业务属性密切相关字样；私募基金管理人名称中不含有“私募”相关字样。就《法律意见书指引》第四条第（二）款的事项，符合基金业协会的相关要求。

三、申请人的业务

尽职调查过程：

本所律师在对公开文件和申请人提供的资料进行了解和分析的基础上，

于年月日到申请人的实际经营地对公司高管进行了当面访谈和尽调，包括但不限于公司开展业务的办公条件、公司通过协会登记后产品业务发展规划、如何有效控制业务风险等。

申请机构主营业务符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第22条专业化经营原则。申请机构的工商经营范围和实际经营中未兼营与私募投资基金业务存在冲突的业务。申请机构未兼营与买方“投资管理、资产管理”业务无关的卖方业务。申请机构未兼营其他非金融业务

结论：综上，本所认为，申请人从事的业务符合本次申请的条件，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第22条专业化经营原则，申请机构主营业务为私募基金管理业务；申请机构的工商经营范围或实际经营业务中，未兼营可能与私募投资基金业务存在冲突的业务，未

结论：综上，本所认为，申请人的股东及股权情况，申请机构没有直接或间接控股或参股的

境外股东，就《法律意见书指引》第四条第（四）款的事项，符合基金业协会的相关要求。

五、申请人的实际控制人

根据公司全体股东书面确认并经本所对公司的股权结构、公司章程及其他股东约定文件进行

的适当核查，公司的实际控制人为。是申请人的法人股

东的股东，持有有限公司 %的股权，可通过投资关系、协议或者其

他安排控制申请人。因此，为申请人的实际控制人，能够对公司起到实际

支配作用。

实际控制人的简历如下：

（略）

结论：综上，本所认为，为申请人的实际控制人，能够对申请人起到实际

支配作用。就《法律意见书指引》第四条第（五）款的事项，实际控制人的情况符合基金业

协会的相关要求。

六、申请人的子公司及关联公司

1、根据公司书面确认并经本所通过对公司的工商登记文件、国家企业信用信息公示系统、

启信宝企业信息查询平台、企查查企业信息查询平台及天眼查企业信息查询平台进行的适当

核查，截至本法律意见书出具之日，公司无子公司（持股5%以上的金融企业、上市公司及

持股20%以上的其他企业）。

2、根据公司书面确认并经本所通过对公司的工商登记文件、国家企业信用信息公示系统、

启信宝企业信息查询平台、企查查企业信息查询平台及天眼查企业信息查询平台进行的适当

核查，截至本法律意见书出具之日，公司无分支机构。

3、根据公司书面确认并经本所通过对公司的工商登记文件、国家企业信用信息公示系统、

启信宝企业信息查询平台、企查查企业信息查询平台及天眼查企业信息查询平台进行的适当

核查，截至本法律意见书出具之日，公司存在关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的

金融企业、资产管理机构或相关服务机构）。

公司控股股东有限公司控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构情

况如下：

（1）有限公司

登记事项内容名称

统一社会信用代码

住所

法定代表人