企业并购培训课件(PPT 59张)

并购的类型

按产业联系分


横向并购 纵向并购 混合并购 承担债务式 现金购买式 股权交易式

按出资方式分

并购的类型

按涉及被并购企业的范围分

整体并购 部分并购 协议收购 要约收购 善意并购 敌意并购

按并购是否通过证券交易所分



按并购双方是否友好协商分


杠杆收购

杠杆收购（Leverage Buy-out, LBO）是源 于美国的一种特殊的企业兼并形式：买方企 业投入少量现金并通过财务杠杆加大负债比 例，以较少的股本投入融得数倍的并购资金， 从而实现对目标企业“以小搏大”的收购， 经过重组增值后再予以出售或自行经营的一 种资本运作方式。
12.1.2 企业并购的动机

谋求协同效应
财务协同效应 经营协同效应 人才技术协同效应

规避风险 谋求特殊资源

12.1.3 企业并购的程序
（1）目标企业价值评估 （2）并购财务决策 （3）并购融资 （4）并购风险分析 （5）并购后的整合
12.2 目标企业价值评估
12.2.1 现金流量折现模型 12.2.2 经济利润模型 12.2.3 相对价值模型

（１）分析、选择目标企业的估价收益指标。
采用目标企业最近一年的税后利润； 采用最近三年税后利润的平均值； 按并购企业的资本收益率计算出的、目标企业被并购后的税后利润。
（２）选择标准市盈率。


在并购时点目标企业的市盈率
与目标企业具有可比性的企业的市盈率 目标企业所处行业的平均市盈率。
（３）计算目标企业的价值。
18÷27×1000000=666667（股）

发行后每股税后净利为：
8000000÷（2000000+666667）＝3.00（元）
12.3.2 未来收益状况预测



如果在并购时，仅仅考虑并购企业股东目前的收益是否会被 稀释，许多并购行为就不会发生了。 一个并购行为是否值得，还应估计将来收益增长的潜力。 并购方一般都预期被收购公司经过改组，重新调整生产经营 之后，利润会较并购前有较明显的增长。因此，许多公司愿 意以高于市价的价格并购另一个公司。 虽然股东当前的收益被稀释了，但从长远看，每股税后利润 还是会获得提高。 一个公司在计划并购时，应计算出在不同换股比例情况下， 收益被稀释的程度以及被稀释的收益能在多长时间内被弥补 回来。
并购对企业盈余的影响


实际上，只要按并购价格计算的目标企业的市盈率 高于并购企业按市价计算的市盈率，并购企业股东 的收益就会被稀释； 反之，被并购企业股东的收益被稀释。 只有当被并购企业市盈率与并购企业市盈率相等时， 并购企业股东收益才不会被稀释。
并购对企业盈余的影响

在上例中，若并购价格定为每股18元，即B公司的市 盈率为18÷2.00=9，与A公司相等。 在这种情况下，A公司需发行的新股数量为：
并购对企业盈余的影响
来自百度文库
本例中，可按不同的并购价格计算B公司的市盈率 当换股价格等于16元时
16÷2.00=8，低于A公司9倍的市盈率 故A公司股东受益，B公司股东收益被稀释；

当换股价格等于20元时
20÷2.00=10，高于A公司9倍的市盈率， 故A公司股东收益被稀释，B公司股东每股税后净利增加。
12.2.1 现金流量折现模型

现金流量折现法是用贴现现金流量的方法 确定最高可接受的并购价格
12.2.2 经济利润模型

经济利润是指从超过投资者要求的报酬率中得来 的价值，也称经济增加值。
经济利润=期初投资资本×（期初投资资本报酬率一加 权平均资本成本） =期初投资资本×期初投资资本报酬率一期初投资资本 ×加权平均资本成本 =息前税后营业利润一资本费用
目标企业的价值=估价收益指标×标准市盈率
12.3 并购财务分析
12.3.1 并购对企业盈余的影响 12.3.2 未来收益状况预测 12.3.3 并购的成本收益分析
12.3.1 并购对企业盈余的影响
并购对企业盈余的影响
解：A公司用本公司的股票交换，则换股比例为：
16÷27＝0.592593，即每0.592593股A公司的股票可换1 股B公司的股票。 这样，A公司总共需发行的新股数量为： 16÷27×1000000＝592593（股） 则新的每股税后利润可以按如下计算： 税后利润=6000000＋2000000=8000000（元） 股本数=2000000＋592593=2592593（股） 每股税后利润=8000000÷2592593=3.09（元）

企业价值评估的经济利润模型如下：
企业价值=投资资本+预计经济利润的现值
12.2.3 相对价值模型
相对价值模型是运用一些基本的财务比率 评估一家企业相对于另一家企业的价值。 相对价值模型以市盈率模型为代表。根据 目标企业的收益和市盈率可确定其价值。

市盈率模型

运用市盈率模型估价的具体步骤如下：
12企业并购
12.1企业并购概述
12.2目标企业价值评估 12.3并购财务分析
12.4企业反收购策略 12.5企业财务危机概述
12.1 企业并购概述
12.1.1 企业并购的概念与种类 12.1.2 企业并购的动机 12.1.3 企业并购的程序
12.1.1 企业并购的概念与种类



兼并通常是指一家企业以现金、证券或其他形式 购买其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格 或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权 的经济行为。 收购是指企业用现金、债券或股票购买另一家企 业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控 制权，被收购企业可仍以法人实体存在。 二者统称为并购或者合并。
并购对企业盈余的影响

对于A公司而言，并购后的每股税后净利比并购 前提高了0.09元，显然A公司的老股东受益。 对B公司而言，并购后每股税后利润为： 16÷27×3.09＝1.83（元） 显然比被并购前的每股2.00元减少。
并购对企业盈余的影响



若B公司的换股价格提高到每股20元，则换股比例为20:27， 即每0.740741股的A公司股票可换1股B公司股票。 A公司需发行的新股票数为： 20÷27×1000000＝740741（股） A公司的每股税后利润为： 8000000÷（2000000+740741）=2.92（元） 这样，A公司的每股税后净利比并购B公司前减少了0.08元 B公司在被A公司并购后，每股税后净利为： 20÷27×2.92＝2.16（元），比并购前的2.00元有所提高。 因此，A公司股东的收益被稀释，而B公司股东受益。