国美控制权之争案例

国美电器控制权之争

——小组成员：彭方才、朱薿、祝字文

李楚、邢栋、栾凯2010年9月28日，一场历时近两个月的国美电器控制权之争终于落下帷幕，国美电器特别股东大会投票结果公布：大股东黄光裕提出的撤换董事局主席陈晓、董事孙一丁动议，未获通过;黄光域推荐的邹晓春、黄燕虹两位替代人选也未能进入董事会。超半数股东支持了黄提出的取消董事会增发授权之动议。在黄光裕输掉的四项提案中，每项议案的支持率均低于反对率3个百分点。

一、国美之争主角背景简介

1、黄光裕：国美电器的缔造者

黄光裕，国美创始人，于1987年创办国美电器；2008年11月19日被调查；2010年5月18日，一审被判有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元；2010年8月30日二审维持原判。现在仍是国美电器最大股东。其创业奋斗过程简概：

1986年承包北京珠市口东大街420号国美服装店，开始创业。

1987年将国美服装店更名为国美电器店，正式走上家电零售业。

1999年国美进军天津，此后开始大规模向全国扩张。同年，创办了总资产约50亿元的鹏润投资有限公司，进行资本运作。

2001年12月，国美在12个城市共拥有49家直营连锁店及33家加盟连锁店，总资产达到5亿元。

2003年资产达到18亿元，在胡润富豪榜上排名第27位。

2004年6月，鹏润集团以83亿港元的价格收购其22个城市94

家国美门店资产的65%股权。国美实现以借壳方式在香港上市，黄光裕资产突破百亿元，成为中国首富。

2004年12月，国美电器直营门店达200家，并准备向海外进军。

2004年黄氏兄弟同上胡润富豪榜，黄光裕问鼎内地首富

2005年黄氏兄弟投资20亿元打造国美家电工业园

2006年黄氏兄弟因涉嫌违规贷款被调查

2007年国美先后收购永乐电器、大中电器

2008年黄光裕以430亿元问鼎内地首富

2008年11月黄光裕被拘

2009年1月18日黄光裕辞去国美电器董事职务

2、陈晓：曾经的永乐创始人

陈晓，上海永乐家电创建人，于1996年创建永乐家电；2005年10月14日，率永乐在香港成功上市；2008年11月任国美总裁兼任董事会代理主席，2009年1月16日起，出任国美董事局主席兼总裁。其创业奋斗过程简概：

1985年开始从事家用电器销售

1992年担任某国营家电公司常务副总经理

1996年，他带领47位员工，集资近百万，创建上海永乐家电，任董事长。

2003年12月，陈晓兼并广州东泽，首开国内家电连锁业并购先河。

2004年底永乐成功引入美国摩根士丹利战略投资。

2005年7月，宣布以不高于1.4亿元的价格收购台湾灿坤在内地的半数门店。2005年10月14日，陈晓率永乐在香港成功上市。正当他准备大展鸿图之际，国内家电零售业排行第一的国美电器，突然于2006年7月在香港宣布并购永乐家电，这场迄今为止最大的家电连锁业并购案耗资52.68亿，轰动全国，而在合并正式落下帷幕的第12天，陈晓担任国美电器总裁。

2007年12月14日，国美宣布通过第三方机构收购大中电器。陈晓成为国内最大的家电企业的掌舵人。

2008年11月任国美集团总裁兼任董事会代理主席。

2009年1月16日起，陈晓出任国美电器董事局主席，同时兼任总裁。

2010年6月28日起，国美董事会同意公司主席兼总裁陈晓辞去总裁一职，陈晓任国美电器董事局主席。

2010年9月28日国美股东特别大会陈晓留任国美董事会主席。

3、贝恩资本：绝对控股为前提的投资

贝恩资本（英文：Bain Capital）是美国一家私人股权投资公司，于1984年由母公司贝恩策略顾问公司的合伙人米特•罗姆尼等三人成立，总部设于马萨诸塞州波士顿。Bain Capital是国际性私人股权投资基金，管理资金超过650亿美元，涉及私人股权、风险投资资金、上市股权对冲基金和杠杆债务资产管理。纵观贝恩资本参与的一系列投资，如对玩具反斗、华纳唱片、汉堡王等公司的投资，都是绝对控股。

二、国美之争事件回顾

1、事件发生前介绍

2006年11月1日，国美电器并购永乐国美电器宣布以52.68亿港元“股票+现金”的方式并购永乐，陈晓出任国美电器董事兼总裁；

2008年11月17日，黄光裕出事。黄光裕被北京市公安局带走调查；

2008年11月28日，国美电器发布公告证实黄光裕接受公安局调查，陈晓出任代理董事局主席；

2008年12月24日，国美电器发布公告称黄光裕已不能行使董事职权，暂停其职务；

2009年1月18日，黄光裕正式辞职，陈晓出任董事局主席，初步完成权力过度；

2009年6月，国美电器接受贝恩资本以可转债形式投入18.04亿港元；

2009年7月7日，国美电器宣布股权激励方案，把占现有已发行股本约3%的股权授予105名高管，总金额近7.3亿港元，为迄今中国家电业股权激励之最；

2010年5月11日，股东周年大会上，大股东黄光裕突然发难，投票否决5项决议。当晚，国美电器召开董事会，执行董事一致否决了股东投票，重新委任贝恩的三名前任董事加入国美董事会，意味着大股东彻底失去对董事会的控制权；

2010年7月国美电器欲增发20%新股；

2010年8月4日，黄光裕发函要求国美董事会撤销多位高管职位，国美起诉黄光裕；

2010年8月7日，陈晓逼国美高管“战队”贝恩表态支持陈晓。王俊洲、孙一丁等黄的旧部集体倒戈，贝恩资本也明确表态支持陈晓。

2、事件经过：九周在线对决

[揭幕周8.1—8.7]黄光裕发函要求撤销陈晓职务，揭开国美控制权大战序幕

8月4日黄光裕通过独资公司向国美发函要求召开股东大会，撤销陈晓、孙一丁职务。

8月5日国美发公告称已起诉黄光裕，称其违反公司董事的受信及信托责任，并寻求赔偿。

8月6日黄光裕通过独资公司向媒体发出“关于国美起诉黄光裕”及“重组董事局”的声明。

8月6日国美在《董事会致员工的一封信》中称，董事会坚决反对黄光裕提出的要求。

[第二周8.8—8.14]黄光裕指董事若“倒戈”将提诉国美高管表态支持董事局

8月8日国美电器紧急召开内部视频会议，曾经追随黄光裕创业的核心管理层，被要求在大股东和董事会之间做出选择。

8月12日国美四位副总裁和首席财务官5名高管集体公开表态与董事局共进退。

8月13日黄光裕家族发言人透露，国美如发生增发20%新股，