新三板培训课件财务调查介绍
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尽职调查工作指引对财务风险的调查主要围绕财务指标、关联交易、报表 科目等展开。其中对报表科目的调查涉及科目较少，主要为应收款项、存 货、营业收入及成本费用等。指引只是对尽职调查的最低要求，除上列报 表科目外，项目小组应结合项目的具体情况，对报表公允性有重大影响的 所有报表科目进行核查，而非局限于指引所列科目。由于各个科目的调查 程序及原理基本相同，因此PPT所列内容仍然围绕尽职调查指引逐条展开， 指引中未涉及科目的调查方法及关注重点请详见<财务调查指引>。
调查方法 查阅审计报告
取得董事会和监事会的说明
咨询会计人员 查阅会议记录 取得公司管理层说明
只接受标准无保留 意见的审计报告
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2、重点关注
项目 财务指标
关注点 报告期内是否异常波动；与上市公司是否明显偏离
应收款项
应收款项的真实性；坏账准备计提是否充分；是否存在 关联方交易或往来；帐龄较长的原因及潜在风险
范性，并重点关注以下问题：收入确认原则、成本结转方法、存货核算情
况、注册资本真实性、关联方及关联交易、税务情况、内控情况。耗时约
1周时间。
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（2）第二阶段——改制阶段。在改制审计报告出具前介入，该阶段目的 系核实摸底阶段所发现的重大问题在改制前是否已近解决，确保改制审计 报告不存在重大原则性问题。耗时约1周时间。
回函直接寄给券商）
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4、申报报表与原始报表的处理 申报报表必须以原始报表为基础进行调整。
5、财务调查阶段
（1）第一阶段——摸底阶段。在协议签订后介入，该阶段目的系对拟挂
牌主体的财务状况进行摸底，为改制作准备。在具体操作上，项目人员应
对报告期财务报表的所有科目进行查看，大致了解其核算内容及核算的规
情况
2、明显缺乏合理的配比或勾稽关系的 收入与成本、费用，成本、费用与相关 要求公司管理层作出说明 资产摊销等财务数据（如有）
1.6非经常性损益
调查项目
1、非经常性损益的真实性与准确性
2、非经常性损益对公司财务状况及经 营成果的影响
调查方法 查阅账簿、凭证、合同 依据前述调查，进行分析
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1、财务调查期间
一期以 季度为 截止日
财务调查期间与审计期间一致，为两年或两年又一期，是否加期及加期时 间依报送时间而定（挂牌备案文件财务报表有效期是最近一期的6个月， 备案文件报送日至财务报表有效期截止日不少于3个月）。如，审计报告 期间暂定为2009年度及2010年度，则财务报表有效期截止日为2011年6月 30日，因此必须在2011年3月31日之前报送，否则超过3个月时效，需要加 审2011年一季报。
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3、常见问题
常见问题
制度建设不完善，无制度或实际有控制但 无书面文件。 如：公司存在大量证券投资行为，但是却 并未制定有效的制度防范投资风险；公司 的采购行为在实际操作中有惯用的程序， 但是并未制定正式的采购业务流程。
制度执行不到位，没有执行或执行未留痕 如：合同签订或费用开支需领导审批项目 ，因领导出差等原因，采取电话等口头方 式请示，没有留下书面记录，无证可查。
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1、调查项目及方法
尽职调查指引对内部控制的调查内容围绕内部控制五要素（控制环境、 风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价）展 开。归纳起来，应采取以下调查方法：
查阅公司各项业务管理规章制度
查阅公司董事会、总经理办公会、部门例会等会议记录
查阅公司会计管理的相关资料（包括但不限于财务核算、现金管理、 费用报销等内部规定）
与公司管理层、各业务部门负责人等进行访谈或问卷调查
查阅公司业务流程相关文件
对关键业务流程进行穿行测试
了解公司内部审计、监事会运行情况
查看管理层对内部控制的自评报告
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2、重点关注 制度建设 公司是否建立合理的治理架构（可结合公司治理方面的调查成 果）；对主要业务流程（采购、销售、生产、仓储、财务、人事、行政 等）是否制定相应的控制制度 制度执行 各项业务行为是否经过适当审批；各项业务活动是否在财务上 准确、及时、完整记录
（二）内部控制调查
保证财务报告的可靠性是内部控制的目标之一，良好的内部控制能够保 护资产的安全和完整，提高财务报告的可靠性。现代审计是建立在内部 控制基础上的抽样审计，它要求公司管理层设计、实施和维护与财务报 表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的 重大错报。因此，财务事项的尽职调查也比照风险导向审计理论，以内 控为财务调查的切入点。
上市公司A 64.28% 1.32 0.63 83.94 12.87 7.27%
上市公司B 53.79% 1.24 0.53 105.64 8.02 24.09%
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3.2应收款项帐龄较长；存在应收关联方款项（具体分析见本章3.4）
1.7审计情况
调查项目
1、注册会计师对公司财务报告的审计意见
2、公司董事会和监事会对带强调事项段的无保 留意见或保留意见审计报告涉及事项处理情况的 说明，及涉及事项对公司的影响是否重大、影响 是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正 （如有）
3、更换会计师事务所的原因、履行审批程序情 况、前后任会计师事务所专业意见情况等（如最 近两年更换会计师师事务所）
抽查大额应收账款
3、大额其他应收款的真实性、收回可能性 及潜在的风险
4、应收账款和其他应收款账龄的合理性、 账龄较长应收款项的形成原因及公司采取 的措施、是否按规定提取坏账准备
取得公司其他应收款明细资料 了解大额其他应收款余额的形成 原因并分析
分析比较公司应收账款和其他应收 款账龄
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1.3存货
调查项目
调查方法
1、原材料、在产品、产成品比例是否合理
取得公司存货明细资料，结合生产 循环特点进行分析
2、存货的真实性和完整性
实地查看等
3、存货账龄的合理性、账龄较长的存货的 形成原因及公司采取的措施、是否按规定 提取存货跌价准备
询问会计人员 分析比较公司存货账龄
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（3）第三阶段——尽职调查阶段。在股份公司成立后介入，该阶段目的 是按照尽职调查指引的要求，在审计的基础上，对公司财务状况进行详细 调查，制作备案文件核心材料（尽职调查底稿、尽职调查报告、股份报价 转让说明书）。 耗时约2-4周时间。
因项目差异，在实践中部分阶段可能会合并进行。
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新三板培训课件财务调 查介绍
2020/11/21
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根据《主办券商尽职调查工wenku.baidu.com指引》，财务 调查分为内部控制、财务风险、会计政策稳 健性三部分。
（一）总体概念
（二）内部控制 （三）财务风险 （四）会计政策稳健性
方法程序 重点关注 常见问题
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（一）总体概念
最近一期 报表日
6个月
报送日 不超过3个月
有效期
截止日 不少于3个月
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2、财务调查与审计的关系
（1）财务调查可以在会计师审计的基础上进行，但在引用会计师的审计 结论时，应对所引用的意见负责。因此，从这个意义上，券商尽职调查 实际应独立于审计（如对存货的调查，券商不能直接以会计师的抽盘结 果为证据，而应亲自抽盘）。
部门负责人交谈 9、关联方交易存在的必要性和持续性 听取律师及注册会计师意见等
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1.5收入、成本、费用的配比性
调查项目
调查方法
1、收入与成本、费用，成本、费用与 分析公司收入、成本、费用的变动趋势
相关资产摊销等财务数据之间的配比或 、比例关系等，参照同行业其他公司的
勾稽关系是否合理
处理原则
与财务报告密切相关业务循环，如采 购、销售、生产、日常财务管理等必 须建立完整的业务流程；投资、筹资 、关联交易等事项如果公司没有发生 或发生额非常小，公司章程的相关控 制已经足够的，可不制定具体的业务 制度。
任何制度一旦制定，必须切实执行， 且有执行记录。
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（三）财务风险调查
计算每股经营活动产生的现金流量净额
较大偏离同行业公司平均水平的财务 指标或有较大变动的各项财务指标及 要求管理层作出说明，并重点调查 相关会计项目
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1.2应收款项
调查项目
调查方法
1、应收账款余额及其变动是否合理
2、大额应收账款的真实性、收回可能性及 潜在的风险
取得应收账款明细资料 结合公司行业特点和业务收入状 况进行分析
关联交易事项。
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3、主要调查方法及要求
访谈
应留下书面访谈记录，访谈人、被访谈
主
人签字确认
要
调
查
盘点
方
应亲自盘点并予记录，盘点记录应包括时
法
间、地点、资产名称、账面数量、实盘数
及
量、资产状况、盘点结论
要
求
函证
要求会计师加大函证范围；回函比例不 足60%的，券商应补充函证（独立邮寄、
会计师对某公司审计后发现，公司账面存货中有部分已经卖出（售价 为117万元），但是公司财务报表尚未确认销售收入。会计师在审计时对 该笔收入进行了调整，并补计提该笔收入应缴纳的增值税17万元。 从会计师的角度而言，上述调整后，公司报告期的销售收入及纳税义务 在财务报表上得以公允反映。但是从券商尽职调查的角度，还应关注公 司在事后是否将该笔收入向税务部门申报、是否完税。如果公司仅仅只 是将会计师的审计调整搁置一边，不作任何税务处理，则公司有瞒报、 偷逃之嫌，合法合规上将会存在瑕疵。
（2）财务调查与审计结论原则上应保持一致。出现分歧时：对会计报表 公允性有重大影响的，一定要坚持原则，协调会计师调整；对报表公允 性不构成影响的，可以在尽职调查底稿中予以保留，但对外披露数据仍 以审计值为准。
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（3）审计仅对财务报表的公允性负责，而财务调查除核查报表的公允性 外，还应关注财务事项所折射出的影响公司挂牌的非财务问题。
调查方法
查阅账簿、相关合同和会议记录 计算
6、关联方交易产生的利润占公司利润总 额的比例是否较高
7、关联方交易有无大额销售退回情况， 如有，对财务状况的影响
查阅账簿、相关合同和会议记录 与管理层、会计机构负责人交谈 听取注册会计师意见等
8、是否存在关联方关系非关联化的情况 与公司管理层、财务部门和主要业务
存货
存货是否真实；是否存在减值；成本结转是否正常
关联方、关联方关系及关 关联交易是否公允；是否履行决策程序；关联交易是否
联交易
对公司独立性构成影响
收入、成本、费用
收入、成本、费用是否真实；变动趋势是否合理
非经常性损益
重大非经常性损益对财务报表的影响
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3、常见问题
3.1财务指标与上市公司偏离较大
与公司管理层、会计机构和主要业务部 门负责人交谈，要求对较大差异说明原因 查阅账簿、相关合同和会议记录 听取律师及注册会计师意见等
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1.4关联方、关联方关系及关联交易
调查项目
4、来自关联方的收入占公司主营业务收 入的比例、向关联方采购额占公司采购 总额的比例是否较高
5、对关联方的应收、应付款项余额分别 占公司应收、应付款项余额的比例是否 较高，
与上市公司偏离较大可能会存在多方面原因，如业务规模、资产结构、细 分产品差异、工艺水平等。应结合上市公司的招股说明书具体分析
指标项目 资产负债率 流动比率（倍） 速动比率（倍） 应收账款周转率（次） 存货周转率（次） 毛利率
拟挂牌公司 28.21% 2.53 1.62 26.32 5.13 37.19%
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1、调查项目及方法
1.1财务指标
调查项目
调查方法
公司盈利能力
计算主营业务利润率、净资产收益率、每 股收益，与行业平均水平比较
公司长短期偿债能力
计算资产负债率、流动比率、速动比率， 与行业平均水平比较
公司营运能力
计算应收账款周转率和存货周转率，与行 业平均水平比较
获取现金能力
1.4关联方、关联方关系及关联交易
调查项目
1、公司的关联方及关联方关系
2、关联方交易决策是否按照公司章 程或其他规定履行了必要的审批程 序
3、关联方交易定价是否公允，与市 场独立第三方价格是否有较大差异
调查方法
与公司管理层交谈 查阅公司股权结构图和组织结构图 查阅公司重要会议记录 查阅重要合同
与管理层、会计机构和业务部门负责人 交谈 查阅账簿、相关合同和会议记录 听取律师及注册会计师意见等
调查方法 查阅审计报告
取得董事会和监事会的说明
咨询会计人员 查阅会议记录 取得公司管理层说明
只接受标准无保留 意见的审计报告
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2、重点关注
项目 财务指标
关注点 报告期内是否异常波动；与上市公司是否明显偏离
应收款项
应收款项的真实性；坏账准备计提是否充分；是否存在 关联方交易或往来；帐龄较长的原因及潜在风险
范性，并重点关注以下问题：收入确认原则、成本结转方法、存货核算情
况、注册资本真实性、关联方及关联交易、税务情况、内控情况。耗时约
1周时间。
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（2）第二阶段——改制阶段。在改制审计报告出具前介入，该阶段目的 系核实摸底阶段所发现的重大问题在改制前是否已近解决，确保改制审计 报告不存在重大原则性问题。耗时约1周时间。
回函直接寄给券商）
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4、申报报表与原始报表的处理 申报报表必须以原始报表为基础进行调整。
5、财务调查阶段
（1）第一阶段——摸底阶段。在协议签订后介入，该阶段目的系对拟挂
牌主体的财务状况进行摸底，为改制作准备。在具体操作上，项目人员应
对报告期财务报表的所有科目进行查看，大致了解其核算内容及核算的规
情况
2、明显缺乏合理的配比或勾稽关系的 收入与成本、费用，成本、费用与相关 要求公司管理层作出说明 资产摊销等财务数据（如有）
1.6非经常性损益
调查项目
1、非经常性损益的真实性与准确性
2、非经常性损益对公司财务状况及经 营成果的影响
调查方法 查阅账簿、凭证、合同 依据前述调查，进行分析
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1、财务调查期间
一期以 季度为 截止日
财务调查期间与审计期间一致，为两年或两年又一期，是否加期及加期时 间依报送时间而定（挂牌备案文件财务报表有效期是最近一期的6个月， 备案文件报送日至财务报表有效期截止日不少于3个月）。如，审计报告 期间暂定为2009年度及2010年度，则财务报表有效期截止日为2011年6月 30日，因此必须在2011年3月31日之前报送，否则超过3个月时效，需要加 审2011年一季报。
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3、常见问题
常见问题
制度建设不完善，无制度或实际有控制但 无书面文件。 如：公司存在大量证券投资行为，但是却 并未制定有效的制度防范投资风险；公司 的采购行为在实际操作中有惯用的程序， 但是并未制定正式的采购业务流程。
制度执行不到位，没有执行或执行未留痕 如：合同签订或费用开支需领导审批项目 ，因领导出差等原因，采取电话等口头方 式请示，没有留下书面记录，无证可查。
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1、调查项目及方法
尽职调查指引对内部控制的调查内容围绕内部控制五要素（控制环境、 风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价）展 开。归纳起来，应采取以下调查方法：
查阅公司各项业务管理规章制度
查阅公司董事会、总经理办公会、部门例会等会议记录
查阅公司会计管理的相关资料（包括但不限于财务核算、现金管理、 费用报销等内部规定）
与公司管理层、各业务部门负责人等进行访谈或问卷调查
查阅公司业务流程相关文件
对关键业务流程进行穿行测试
了解公司内部审计、监事会运行情况
查看管理层对内部控制的自评报告
新三板培训课件财务调查介绍
2、重点关注 制度建设 公司是否建立合理的治理架构（可结合公司治理方面的调查成 果）；对主要业务流程（采购、销售、生产、仓储、财务、人事、行政 等）是否制定相应的控制制度 制度执行 各项业务行为是否经过适当审批；各项业务活动是否在财务上 准确、及时、完整记录
（二）内部控制调查
保证财务报告的可靠性是内部控制的目标之一，良好的内部控制能够保 护资产的安全和完整，提高财务报告的可靠性。现代审计是建立在内部 控制基础上的抽样审计，它要求公司管理层设计、实施和维护与财务报 表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的 重大错报。因此，财务事项的尽职调查也比照风险导向审计理论，以内 控为财务调查的切入点。
上市公司A 64.28% 1.32 0.63 83.94 12.87 7.27%
上市公司B 53.79% 1.24 0.53 105.64 8.02 24.09%
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3.2应收款项帐龄较长；存在应收关联方款项（具体分析见本章3.4）
1.7审计情况
调查项目
1、注册会计师对公司财务报告的审计意见
2、公司董事会和监事会对带强调事项段的无保 留意见或保留意见审计报告涉及事项处理情况的 说明，及涉及事项对公司的影响是否重大、影响 是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正 （如有）
3、更换会计师事务所的原因、履行审批程序情 况、前后任会计师事务所专业意见情况等（如最 近两年更换会计师师事务所）
抽查大额应收账款
3、大额其他应收款的真实性、收回可能性 及潜在的风险
4、应收账款和其他应收款账龄的合理性、 账龄较长应收款项的形成原因及公司采取 的措施、是否按规定提取坏账准备
取得公司其他应收款明细资料 了解大额其他应收款余额的形成 原因并分析
分析比较公司应收账款和其他应收 款账龄
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1.3存货
调查项目
调查方法
1、原材料、在产品、产成品比例是否合理
取得公司存货明细资料，结合生产 循环特点进行分析
2、存货的真实性和完整性
实地查看等
3、存货账龄的合理性、账龄较长的存货的 形成原因及公司采取的措施、是否按规定 提取存货跌价准备
询问会计人员 分析比较公司存货账龄
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（3）第三阶段——尽职调查阶段。在股份公司成立后介入，该阶段目的 是按照尽职调查指引的要求，在审计的基础上，对公司财务状况进行详细 调查，制作备案文件核心材料（尽职调查底稿、尽职调查报告、股份报价 转让说明书）。 耗时约2-4周时间。
因项目差异，在实践中部分阶段可能会合并进行。
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2020/11/21
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根据《主办券商尽职调查工wenku.baidu.com指引》，财务 调查分为内部控制、财务风险、会计政策稳 健性三部分。
（一）总体概念
（二）内部控制 （三）财务风险 （四）会计政策稳健性
方法程序 重点关注 常见问题
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（一）总体概念
最近一期 报表日
6个月
报送日 不超过3个月
有效期
截止日 不少于3个月
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2、财务调查与审计的关系
（1）财务调查可以在会计师审计的基础上进行，但在引用会计师的审计 结论时，应对所引用的意见负责。因此，从这个意义上，券商尽职调查 实际应独立于审计（如对存货的调查，券商不能直接以会计师的抽盘结 果为证据，而应亲自抽盘）。
部门负责人交谈 9、关联方交易存在的必要性和持续性 听取律师及注册会计师意见等
新三板培训课件财务调查介绍
1.5收入、成本、费用的配比性
调查项目
调查方法
1、收入与成本、费用，成本、费用与 分析公司收入、成本、费用的变动趋势
相关资产摊销等财务数据之间的配比或 、比例关系等，参照同行业其他公司的
勾稽关系是否合理
处理原则
与财务报告密切相关业务循环，如采 购、销售、生产、日常财务管理等必 须建立完整的业务流程；投资、筹资 、关联交易等事项如果公司没有发生 或发生额非常小，公司章程的相关控 制已经足够的，可不制定具体的业务 制度。
任何制度一旦制定，必须切实执行， 且有执行记录。
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（三）财务风险调查
计算每股经营活动产生的现金流量净额
较大偏离同行业公司平均水平的财务 指标或有较大变动的各项财务指标及 要求管理层作出说明，并重点调查 相关会计项目
新三板培训课件财务调查介绍
1.2应收款项
调查项目
调查方法
1、应收账款余额及其变动是否合理
2、大额应收账款的真实性、收回可能性及 潜在的风险
取得应收账款明细资料 结合公司行业特点和业务收入状 况进行分析
关联交易事项。
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3、主要调查方法及要求
访谈
应留下书面访谈记录，访谈人、被访谈
主
人签字确认
要
调
查
盘点
方
应亲自盘点并予记录，盘点记录应包括时
法
间、地点、资产名称、账面数量、实盘数
及
量、资产状况、盘点结论
要
求
函证
要求会计师加大函证范围；回函比例不 足60%的，券商应补充函证（独立邮寄、
会计师对某公司审计后发现，公司账面存货中有部分已经卖出（售价 为117万元），但是公司财务报表尚未确认销售收入。会计师在审计时对 该笔收入进行了调整，并补计提该笔收入应缴纳的增值税17万元。 从会计师的角度而言，上述调整后，公司报告期的销售收入及纳税义务 在财务报表上得以公允反映。但是从券商尽职调查的角度，还应关注公 司在事后是否将该笔收入向税务部门申报、是否完税。如果公司仅仅只 是将会计师的审计调整搁置一边，不作任何税务处理，则公司有瞒报、 偷逃之嫌，合法合规上将会存在瑕疵。
（2）财务调查与审计结论原则上应保持一致。出现分歧时：对会计报表 公允性有重大影响的，一定要坚持原则，协调会计师调整；对报表公允 性不构成影响的，可以在尽职调查底稿中予以保留，但对外披露数据仍 以审计值为准。
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（3）审计仅对财务报表的公允性负责，而财务调查除核查报表的公允性 外，还应关注财务事项所折射出的影响公司挂牌的非财务问题。
调查方法
查阅账簿、相关合同和会议记录 计算
6、关联方交易产生的利润占公司利润总 额的比例是否较高
7、关联方交易有无大额销售退回情况， 如有，对财务状况的影响
查阅账簿、相关合同和会议记录 与管理层、会计机构负责人交谈 听取注册会计师意见等
8、是否存在关联方关系非关联化的情况 与公司管理层、财务部门和主要业务
存货
存货是否真实；是否存在减值；成本结转是否正常
关联方、关联方关系及关 关联交易是否公允；是否履行决策程序；关联交易是否
联交易
对公司独立性构成影响
收入、成本、费用
收入、成本、费用是否真实；变动趋势是否合理
非经常性损益
重大非经常性损益对财务报表的影响
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3、常见问题
3.1财务指标与上市公司偏离较大
与公司管理层、会计机构和主要业务部 门负责人交谈，要求对较大差异说明原因 查阅账簿、相关合同和会议记录 听取律师及注册会计师意见等
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1.4关联方、关联方关系及关联交易
调查项目
4、来自关联方的收入占公司主营业务收 入的比例、向关联方采购额占公司采购 总额的比例是否较高
5、对关联方的应收、应付款项余额分别 占公司应收、应付款项余额的比例是否 较高，
与上市公司偏离较大可能会存在多方面原因，如业务规模、资产结构、细 分产品差异、工艺水平等。应结合上市公司的招股说明书具体分析
指标项目 资产负债率 流动比率（倍） 速动比率（倍） 应收账款周转率（次） 存货周转率（次） 毛利率
拟挂牌公司 28.21% 2.53 1.62 26.32 5.13 37.19%
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1、调查项目及方法
1.1财务指标
调查项目
调查方法
公司盈利能力
计算主营业务利润率、净资产收益率、每 股收益，与行业平均水平比较
公司长短期偿债能力
计算资产负债率、流动比率、速动比率， 与行业平均水平比较
公司营运能力
计算应收账款周转率和存货周转率，与行 业平均水平比较
获取现金能力
1.4关联方、关联方关系及关联交易
调查项目
1、公司的关联方及关联方关系
2、关联方交易决策是否按照公司章 程或其他规定履行了必要的审批程 序
3、关联方交易定价是否公允，与市 场独立第三方价格是否有较大差异
调查方法
与公司管理层交谈 查阅公司股权结构图和组织结构图 查阅公司重要会议记录 查阅重要合同
与管理层、会计机构和业务部门负责人 交谈 查阅账簿、相关合同和会议记录 听取律师及注册会计师意见等