上市公司董监高及控股股东、实际控制人买卖股份行为规范解读

《公司法》第142条
1、上市起一年内不得转让（含上市后新买入的股份） 2、每年转让不得超过25% 3、离职后半年内不得转让
《证券法》第47条
ห้องสมุดไป่ตู้
短线交易
《上市公司股权激励管理办 1.部分期间内不得授予限制性股票或股票期权 法（试行）》第18条、第26 2.部分期间不得行权 条、第27条
《股票上市规则》第3.1.8 1、上市一年内、离职半年内不得转让
控股股东、实际控制人未登提示性公告六个月内不得超过5%
解限存量股份股东一个月内通过竞价系统减持不得超过1%
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买卖后 --- 及时披露
临时公告披露 董监高违规短线交易，董事会应收回其所得收益，并对外披露 持股5%以上股东权益变动披露 控股股东、实际控制人股份变动1%披露
上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应委 托公司向本所和中国结算深圳分公司申报其个人及其亲属的 身份信息，做好初始股份登记、信息变更登记、离任申报
上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其 一致行动人、控股股东、实际控制人，应当及时将关联人情 况告知上市公司，通过上市公司向本所报备。
第5条、第7条、第12条、第 可不受25%比例的限制；
13条
3. 上市满一年后，年内新增股份当年可转让新增部分
的25%
4. 敏感期不得买卖公司股票
5. 短线交易
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《中小企业板上市公司规范 1.上市未满一年，年内新增股份按100%锁定；上市满一
运作指引——董事、监事和 年，按75%锁定
高级管理人员股份及其变动 2.按上年最后一个交易日的25%计算每年可转让额度，
深交所网站披露 上市公司董、监、高所持本公司股份发生变动的，应当自事实
发生之日起二个交易日内，向上市公司报告并由上市公司在证 券交易所网站进行公告
定期报告披露 报告期内董事、监事和高级管理人员年初和年末持有本公司股 1/22/202份0 、股票期权、被授予的限制性股票数量、年度内股份增减变 10
上市公司董事、监事、高级管理人员 及控股股东、实际控制人 买卖股票行为规范解读
中小板公司管理部 2012年6月
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特别说明
本讲义内容是我部根据相关法律法规和业务规则等整理归纳 的要点，仅供有关各方参考。我部不对本讲义内容的准确性、完整 性和时效性作出任何保证，对有关各方使用本讲义内容所引发的任 何直接或间接损失和违法违规行为概不负责，亦不承担任何法律责 任。
《中小企业板上市公司规范运作指引》第3.8.2条：上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董 事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出下列承诺：在申报离任六个月后的十二月内通过证 券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
要点： 申报义务 每年转让不超过25% 股票上市起１年内不能转让 离职后半年内不能转让 离任后六个月后的十二个月内转让不得超过50%
条、3.1.9条、第18.1（十） 2、短线交易
条
3、股权分布不符合上市条件中所指社会公众不包括持
股10%以上股东、董监高及其关联人
《上市公司董事、监事和高 1.上市起一年内、离职后半年内、承诺不转让期限内不
级管理人员所持本公司股份 能转让其股份；
及其变动管理规则》第4条、 2.每年转让不得超过25%，但所持股份不超过1000股的
管理 》第3.8.2条、第3.8.7 持股不超过1000股的可不受25%比例的限制
条、第3.8.8条、第3.8.13条、 3.离任后6个月内股份予以锁定、离任6个月后12个月内
第3.8.15条、第3.8.16条
出售比例不超过50%
4.敏感期不得买卖公司股票
5. 短线交易
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（二）董监高买卖股份注意事项
董监高及其关联人 10%以上的股东及其一致行动人
5%以上的股东及其一致行动人
内幕信息知情人
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短线交易
窗口期买卖 股权分布不符合上市条件
超比例买卖 内幕交易
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（三）规范买卖股票流程
买卖前
报备核查
买卖中
小心操作
买卖后
信息披露
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买卖前 --- 报备核查
公司应建立事前报备制度
1 股份转让限制
《公司法》第142条：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。
有关各方应认真阅读有关法律法规和业务规则的原文，作为规 范买卖股票行为的直接依据；如有疑问，应本着审慎原则处理，并 积极向专业人士、中介机构或有权部门寻求专业意见。
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内容提要
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概述
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董监高买卖股份管理
3
股东买卖股份管理
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相关规则摘录
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第1部分 概 述
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动量及增减变动的原因等
第2部分 董监高买卖股份管理
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董监高买卖股份相关规范
董监高买卖股份注意事项
股份转让限制 短线交易 敏感期 股权分布不符合上市条件 买卖意向报备与信息披露
董监高买卖股份案例
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（一）董监高买卖股份相关规范
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(一）主要规则
《公司法》 《证券法》 《上市公司收购管理办法》 《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》 《上市公司股权分置改革管理办法》 《股票上市规则》 《中小企业板上市公司规范运作指引》
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（二）主要注意事项
董监高 持有公司股份5%以上的股东
董监高、证代及其配偶 控股股东、实际控制人（注1）
相关人员买卖前应向董秘报备书面计划
董秘应及时进行核查并提示操作风险
敏感期间不得买卖
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买卖中 --- 小心操作
谨防误操作引起短线交易 分清买卖的方向 管理好自己的账户
谨防超买股份导致上市公司股权分布不符合上市条件
谨防超比例买卖股份
股东增持后持股比例达5%、减持后持股比例达到5%、增减变 动5%应停止买卖