关于宝能收购万科股权的概况及影响与启示汇总

宝能系控股深圳万科的概况及影响与启示

深圳市宝能投资集团有限公司以下简称：宝能集团

深圳市钜盛华股份有限公司以下简称：钜盛华

前海人寿保险股份有限公司以下简称：前海人寿

安邦人寿保险股份有限公司以下简称：安邦人寿

安邦财产保险股份有限公司以下简称：安邦保险

华润股份有限公司以下简称：华润股份

万科企业股份有限公司（股票代码000002）以下简称：万科

一、举牌控股的基本概况

1.标的企业：万科企业股份有限公司

万科企业股份有限公司，简称万科或万科集团，其成立于1984年，而后于1991年“深万科A”在深圳证券交易所上市，证券简称：万科A、证券代码：000002，总部位于中国深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心。经过30多年的发展至今，据2014年年报显示，当期企业总资产5084亿元，营业收入1463亿元，净利润157亿元，稳居中国市场第一，是中国当前房地产行业的旗舰企业。

2.收购方：宝能控股（中国）有限公司

宝能创始于1992年，总部位于深圳，现注册资本6.2亿港币。历经

二十余年稳健发展，现已成为一家以综合物业开发为基础，协同发展商业运营、酒店餐饮、现代物流、文化传媒、金融等多元产业及 1 / 12

健康医疗、教育、养老服务等民生产业的大型现代化集团公司。3.宝能系（一致行动人）持股情况

宝能集团自2015年7月到2015年12月底，经过四次举牌（以每5%需要公告披露一次），整个宝能系合计持有万科24.26%，位列第一大股份。

增持后持股比内容增持主体（法人）时间项目例

买入5.53亿股，持股比例5%。

2015年7月买入价格为13.28元1

前海人寿宝能系持股5%

初-15.47元，以区间平均价14.38元计算，耗资约79.45亿元。

买入价13.28-15.9元价2012

钜盛区间的中14.6宝能系持10%

计算增持比5耗资80.8亿元

买入价格1元201宝能系持3

增持比5.04，15.04%77.9亿元

增5.4亿股，2011南方资本等资宝能系持44.969，耗20.01%2日开通96.5亿元宝能系持5

2011相关一致行动增4.25%

24.26%

（以上股份数据截至2015年12月24日。）

2 / 12

4.股权分布情况

股。股和注：以上“总股本“包含AH

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二、宝能系控股万科路线图

图1

□导入资金路径：浙商银行—浙宝基金—钜盛华—购买万科□回流资金路径：宝能投资—浙宝基金—钜盛华—宝能投资图2

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第一条路径是资金导入流：

据相关规定，银行的钱是不能直接买卖股票，政策上是不允许的，于是浙商银行通过自己的控股子公司华福证券参与出资设立浙宝基金，并出资132.9亿元购买浙宝基金发行的资产管理计划，再通过浙宝基金将钱通过参股的方式输入给钜盛华，直接购买万科股票。

第二条路径是资金导出流：

宝能系首先质押了钜盛华持有的7.28亿股万科股票，融了51亿元给宝能投资，再加上其它（含自有资金）合计16亿，共计出资67亿做“诱饵”兜底资金，再巧立“浙宝基金”这一名目（基金壳公司），用2倍杠杆引入浙商银行的132.9亿元银行理财资金，最终一并注入钜盛华。

以下是关于宝能系收购万科的资金杠杆（数据来源于财富会其公布的某一份专业机构的调研报告）：

图3

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亿元的资金520亿自有资金操作了高达报告显示，钜盛华以19 倍。量，综合杠杆率高达26

三、宝能控股下属企业概况宝能系架构图（包括但不限于）1. 截至目前的宝能系结构图：

95% 100%

100%

42%

34% 99%

25%

24% >90%

9%

钜盛华2.1632002深圳市钜盛华股份有限公司成立于年1月，注册资本；计算机软件亿元，经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）开发，合法取得土地使用权的房地产开发、经营；企业营销策划、信/ 612

息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项；建材、机械设备、办公设备、通信设备、五金交电、电子产品、目）家具、室内装修材料的购销；国内贸易，货物及技术进出口；自有物（以上法律、行政法规禁止的项目除外，法律、业租赁；供应链管理。。其主营业务为其主营行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）业务为实业投资与投资管理，以金融为纽带，涵盖现代物流、健康医疗、绿色农业等多种业态。2012-2015）据公开资料显示：归属于母公司所有者净利润（）（单位：亿元RMB 1-10 月）20152012项目年年2013年（2014年11.14

1.50

2.61

1.72

净利润第一财经数据来源：

前海人寿3.月成立，注册资本为人2前海人寿保险股份有限公司于2012年亿元。深圳市钜盛华实业发展有限公司、深圳市深粤控股有35民币限公司、广州立白企业集团有限公司、深圳粤商物流有限公司、深圳家公司市凯诚恒信仓库有限公司、深圳市健马科技开发有限公司等6共同发起筹建前海人寿保险股份有限公司。2013-2015）：前海人寿财务概况（（单位：万元）年201320141-9年项目序号月年20151703919.37 1 5600877.83 12602540.87 资产总额4060.99 738370.04

337005.99

2

已赚保费12 / 7

138409.70 421076.87 3 779407.62 投资收益955.69 397776.17 13293.95 4 净利润/

5

1127609.75

590882.3

所有者权益（以上数据来源于新浪网数据、南方都市报及相关报道）宝能地产4.月成立于广东深圳，注册资72002年宝能地产股份有限公司于亿元。其股东为深圳市中林实业发展有限公司、华润深国投11.18本信托有限公司、宝能控股（中国）有限公司。综合物业开发是公司规强“深圳综合实力10模增长的核心动力，经过13年的发展，力获了中国2015“50强”、企业”，并荣获“2015中国房地产开发企业价值强——城市综合体运营”两项10房地产开发企业品牌价值专业特色国家级殊荣。目前公司已成功进驻珠三角、长三角、环渤海湾以及东个核心城市的业务布23北、西北、西南、华中等区域，完成在全国多个。局，在建各类综合体项目达40从全国企业信用信息公示系统中查询得知：该公司股权分别在日进行了（部分或全部）股权16月2015年06日与年201410月31不排除为该股东行为为宝能系收购万科提供了从时间点来看，质押。资金支持。四、杠杆收购的概念及特点（一）杠杆收购的概念以目标公司杠杆收购是指以企业本身相对少量的资

金作为基础，通过在资本市场上筹资大量资金以达到并购需的资产或