企业重组的税收效应(企业与税务局的“零和博弈”)【经验】

企业重组的税收效应（企业与税务局的“零和博弈”）

为了获得税收方面的好处而进行的收购活动常常被看作是企业与税务局的“零和博弈”。但是，基于税收原因的重组也可能会通过消除税收方面的损失而促进企业更有效率的发展。

1.净营业亏损和税收抵免的递延

一个有累计税收损失和税收减免的企业可以使与其联合的有正收益的企业进行合法避税。为了使被重组的企业能够继承有利的税收属性，要求有“利益的连续性”。

满足这种连续性需要具备的条件有：

第一，目标公司的大部分是通过将其股票调换为重组公司的股票来进行重组的。（股权支付形式达到要求比例）

第二，重组应出于合法的业务目的。

企业以新设合并方式以及以吸收合并或兼并方式合并，

且被吸收或兼并企业按《企业所得税法》及其实施细则规定不具备独立纳税人资格的，各企业合并或兼并前尚未弥补的经营亏损，可在税收法规规定的弥补期限的剩余期限内，由合并或兼并后的企业逐年延续弥补。

2.逐渐增加资产税基

重组公司可以提高或逐渐将重组公司的资产税基增加至公允市场价值，并且在这一新的基础上提取折旧费。（对估值可能增值的资产）

因此，被重组企业资产税基的提高导致了更高的现金流量，同时也可能会降低未到期资产处理时所能实现的收益，从而达到减少税收的目的。（这是指理论上的）

（但注意：我国目前的具体规定，资产增值部分可计提折旧，但计算企业所得税时，这部分折旧应调增应纳税所得额）

3.获得利息费用的列支

债务融资的利息在一定条件下可以在税前列支，所以向金融机构借款、发行债券和可转换债券等融资成本相对较高的债务融资越多，企业整体资金成本就越低，税收利益也越大。

（如前面提到的“杠杆收购”，不仅当前以较少的现金流出实现大规模的收购；而且未来较长时间内支付债务融资利息还可产生抵税效应。）

但是股权融资的成本只能在税后利润中支付，不能作为费用在税前扣除。

4.财务协同效应

在公司重组时，外部融资的许多交易费用以及股利方面的差别税收待遇可以通过重组使公司从边际利润率较低的生产活动向边际利润率较高的生产活动转移，对于混合企业这项刺激更为明显。这种财务协同效应，构成了提高公司资本分配效率的条件。

也就是说，在企业兼并发生后，通过将收购企业的低资本成本的内部资金，投资于被收购企业的高效益项目上，从而使兼并后的企业资金使用效益更为提高。例如，已进入成熟期或衰退期的企业，往往有相对富裕的现金流入，但是苦于没有适合的投资机会，而将资金用于股利的发放。长此以往，企业发展前景会更加暗淡，逐渐走向衰落，所以其管理当局希望能从其他企业中找到有较高回报的投资机会，从而形成资金供给。与此同时，那些新兴企业增长速度较快，具有良好的投资机会，但是其内部资金缺乏，而外部融资的资金成本较高，加之企业负债能力差，获取资金的途径非常有限，因此特别需要资金。在这种情况下，企业兼并在供求之间搭起了通道。两种企业通过兼并形式形成一个小型的资本市场，一方面可以提高企业资金的效益，另一方面得到了充裕的低成本资金，可以抓住良好的投资机会。