关于北京探路者户外用品股份有限公司

关于北京探路者户外用品股份有限公司

设立以来股本演变情况的说明

北京探路者户外用品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是2008年7月11日由北京探路者旅游用品有限公司（以下简称“探路者有限公司”）整体变更设立的股份有限公司。

公司自1999年1月11日成立以来，先后发生六次股权变更。现将公司设立以来股本演变情况说明如下：

一、公司设立时的股本情况

探路者有限公司由盛发强、王静两位自然人以货币出资设立，并由北京市仲伯行审计师事务所有限公司出具京仲验字[981214]号《验资报告》，确认截止1998年12月14日，各方均已缴足出资额。

1999年1月11日，北京市工商行政管理局核发了注册号为08457997的《企业法人营业执照》，核定公司名称：北京探路者旅游用品有限公司；注册资本：50万元；法定代表人：盛发强；企业性质：有限责任；住所：北京市海淀区香山南路78号；经营范围为：制造、销售、开发帐篷、睡袋、遮阳篷，销售日用百货、电子元器件、针纺织品、工艺美术品（未取得专项许可的项目除外）。经营期限：1999年1月11日至2019年1月10日。

设立时公司股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（元） 占注册资本比例（%）

1 盛发强 350,000.0070.00

2 王 静 150,000.0030.00

合 计 500,000.00100

二、 股权结构变更情况

（一）第一次增资

2004年1月25日，探路者有限公司召开股东会并作出决议，同意股东盛发强、王静按照实际出资额与认缴注册资本1：1的比例向探路者有限公司分别增资315万元和135万元，探路者有限公司注册资本由50万元增加至500万元。2004年2月4日，北京燕平

会计师事务所有限责任公司对股东盛发强和王静新增货币出资450万元进行了审验，出具了燕会验字（2004）第085号《验资报告》。根据该验资报告，新增注册资本450万元已于2004年1月30日前到位。

2004年2月10日，北京市工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》，注册号1102212457997，住所变更为北京市昌平区北七家镇宏福创业园28号。本次除注册资本和住所变更外，《企业法人营业执照》其他项目未发生变化。

本次增资后公司股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（元） 占注册资本比例（%）

1 盛发强 3,500,000.0070.00

2 王 静 1,500,000.0030.00

合 计 5,000,000.00100（二）第二次增资

2005年7月11日，探路者有限公司召开股东会并作出决议，同意股东盛发强、王静以货币出资方式分别新增出资210万元、90万元，自然人蒋中富、李润渤、王冬梅、李小煜、石信、高红等6人按照实际出资额与认缴注册资本1：1的比例均以货币方式投入注册资本共计200万元，探路者有限公司注册资本增加至1,000万元，股东人数由2人增至8人。

2005年7月15日，北京森和光会计师事务所有限责任公司对投资方盛发强、王静、蒋中富、李润渤、王冬梅、李小煜、石信和高红的出资情况进行审验，并出具了《验资报告》（森会验字【2005】第01-082号）。根据该验资报告，上述自然人出资共计500万元已于2005年7月12日前到位。

2005年7月19日北京市工商行政管理局核发了变更后的企业法人营业执照，注册号:1102212457997。本次除注册资本变更以外，《企业法人营业执照》其他项目未发生变化。

本次增资后公司股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（元） 占注册资本比例（%）

1 盛发强 5,600,000.0056.00

2 王 静 2,400,000.0024.00

3 蒋中富 700,000.007.00

4 李润渤 450,000.00 4.50

5 王冬梅 300,000.00 3.00

6 李小煜 250,000.00 2.50

7 石 信 150,000.00 1.50

8 高 红 150,000.00 1.50

合 计 10,000,000.00100（三）第三次增资

2007年12月27日，力鼎投资（甲方）、探路者有限公司（乙方）和探路者有限公司全体股东（丙方）签订《增资扩股协议书》，约定：

“乙方为进一步拓展业务和实现重组上市之目标，同意引进甲方作为其战略投资者；甲方同意以现金出资方式，向乙方增资，成为乙方的新股东。

甲、乙、丙三方以增资后的探路者作为经营平台，共同经营，分工合作，最终完成乙方快速发展并上市之工作，有效实现乙方价值最大化。

甲、乙、丙三方同意，甲方向乙方现金增资3100万元，占乙方增资后100%股权中的15%，丙方承诺放弃本次增资的优先认购权。

甲、乙、丙三方同意，在本协议生效后当日内，乙方董事会确定由五人组成。丙方推荐四名董事，甲方推荐一名董事。甲、乙、丙三方同意在乙方进行股份制改造成立股份公司时再增加两名独立董事，甲方和丙方各推荐一名独立董事。上述推荐董事经乙方股东会选举通过后，作为乙方董事任用。

甲、乙、丙三方同意，在完成本次增资后至乙方上市前的时间内，甲方可以出让其持有乙方股份中的25%比例的股份，但需事先通报丙方，丙方承诺放弃优先受让权。但甲方的转让行为，不应对乙方上市工作构成障碍，否则丙方有权否决甲方的股权转让行为。”

2008年1月13日，探路者有限公司召开股东会并作出决议，同意力鼎投资以货币方式向探路者有限公司增资3,100.00万元，其中：176.47万元增加注册资本；余额2,923.53万元计入资本公积金。本次增资用于销售终端及渠道建设、广告投入及品牌建设和研发中心改造。

力鼎投资3,100.00万元增资占探路者有限公司15%股权比例的确定方法为：

以力鼎投资与探路者有限公司签署《增资扩股协议》时预测的2008年度盈利2,066.7万元为基准，按照10倍市盈率对探路者有限公司估值为20,667万元。力鼎投资出资3,100万元，占探路者有限公司整体估值的15%（3,100万元/20,667万元=15%），即其增资后持有探路者有限公司15%的股权。

力鼎投资本次增资价格为每注册资本单位17.57元（3,100万元/176.47万元），高于