股票、债券、基金发行的投资学讲义

（6）法律意见书 （7）律师工作报告 （8）辅导报告
4. 股票发行的申报与审核 （1）股票发行的申报 申请公开发行股票的股份有限公司(包括经批准拟设立的股份 有限公司)须向地方政府或中央企业主管部门上报有关材料，经批 准后，再向中国证监会报送有关材料。
（2）股票发行的审核 中国证监会发行部收到申请公司上报的正式材料后，须及时进 行审核，对所审公司制作预审报告，并向发审委提交该报告。参 加发审会的委员在接到发行部预审报告和公司有关申请材料后， 召开审核会议，对申请公司进行审核，并出具审核意见。发审委 审议通过后，中国证监会将根据市场情况，确定企业股票发行的 具体时间，按程序核发准予公开发行股票的批文。
11.2.2 我国债券的发行与承销 1.国债的发行与承销 （1）我国国债现行的发行方式
① 公开招标方式； ② 承购包销方式； ③ 行政分配方式。
（2）记帐式国债的承销程序 记帐式国债是一种无纸化国债，主要借助于证券交易所的交易 系统来发行，实际运作中，承销商可以选择场内挂牌分销或场外 分销两种方法。 （3）无记名国债的承销程序 （4）凭证式国债的承销程序
（4）发行费用
第二节 债券的发行与承销
11.2.1 债券发行的目的与条件 1.债券发行的目的 （1）国债发行的目的
① 平衡财政预算； ② 扩大政府投资； ③ 解决临时性资金需要； ④ 归还债务本息。
（2）金融债券发行的目的 金融机构发行金融债券是为了实现以下三方面的目的：
① 改善负债结构，增强负债的稳定性； ② 获得长期资金来源； ③ 扩大资产业务。
3.股票发行价格与发行费用 （1）发行价格的种类 根据发行价与票面金额的不同差异，股票发行可以分为面值发 行与溢价发行。面值发行指股票发行价格等于股票面值。 （2）影响发行价格的因素
① 净资产； ② 经营业绩； ③ 发展潜力； ④ 发行数量； ⑤ 行业特点； ⑥ 股市状态。
（3）确定发行价格的方法 ① 市盈率法； ② 竞价确定法； ③ 净资产倍率法； ④ 现金流量折现。
（3）股票发行的审核内容 ① 对发行条件的审核； ② 对公司股票发行申报材料完备性的审核； ③ 对文件内容的审核； ④ 其他方面的审核。
11.1.3 股票发行与承销实施 1.发行方式与承销方式 （1）发行方式 （2）承销方式
2.保荐人制度 所谓“保荐制”即指由保荐机构(证券公司)负责证券发行的主 承销工作，负责对发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件 与上市文件中所载资料是否真实、准确、完整，协助发行人建立 严格的信息披露制度，并承担风险防范责任，向中国证监会出具 保荐意见。
3. 企业债券的发行 （1）发行人 （2）发行方式和程序 我国企业债券的发行采用包销和代销两种方式，即先由某家证 券经营机构同发行债券的企业签订承销协议，企业拟发行的债券 由该机构承销，未销完部分按协议规定处理。此外，对于一些数 额较大的企业债券，多采用组织区域性承销团承销的方式。具体 程序如下：
（3）配股的条件 配股发行是增资发行的一种，是指上市公司在获得有关部门的 批准后，向其现有股东提出配股建议，使现有股东可按其所持股 份的比例认购配售股份的行为。
11.1.2 股票发行与承销准备 1.承销前的尽职调查 尽职调查，又称细节调查。承销商的尽职调查指承销商在股票 承销时，以本行业公认的业务标准和道德规范，对股票发行人及 市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行的核 查、验证等专业调查。
2.股票发行与上市辅导 股票发行与上市辅导：有关机构对拟发行股票并上市的股份有 限公司进行的规范化培训、辅导与监督。发行与上市辅导机构由 符合条件的证券经营机构担任，原则上应当与代理该公司发行股 票的主承销商为同一证券经营机构。
3.募股文件的准备 股票发行准备阶段的实质性工作是由发行参与人准备招股说明 书，以及作为其根据和附件的专业人员的结论性审查意见。这些 文件统称为募股文件。募股文件最主要包括以下八种： （1）招股(配股)说明书 （2）招股说明书概要 （3）资产评估报告 （4）审计报告 （5）盈利预测的审核函
2.金融债券的发行 （1）发行人 金融债券是由国有商业银行、政策性银行以及其他金融机构发 行的。
（2）发行方式及其程序 金融债券的发行方式有自办发行和代理发行两种。金融债券的 发行程序一般如下： ① 银行或金融机构在拟发行的规模被批准之后，首先应发布发 行债券的通告，在其中详细说明发行的目的、发行数额、发行办 法、债券期限、债券利率、认购对象、认购和缴款的地址等事项。
（3）企业债、公司债发行的目的 ① 多渠道筹集资金； ② 调节负债规模，实现最佳的资本结构。
2.债券发行条件与发行方式 （1）债券发行条件 债券发行条件是指债券发行者在以债券形式筹集资金时所必须 考虑的有关因素，包括发行金额、票面金额、期限、偿还方式、 票面利率、付息方式、发行价格、发行费用、税收效应以及有无 担保等项内容。如果筹资者(发行人)对这些因素考虑不周全，就 会影响发行的结果，降低发行收入，增大筹资成本。 （2）债券发行方式 债券的发行方式包括私募发行和公募发行两种方式。
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② 发行金融债券的银行或金融机构同其分支机构或其他单位签 订金融债券的分销或代理协议，分担一定数量的金融债券的发行 任务。
③ 发行金融债券的银行或金融机构同其分支机构或相关单位利 用业务关系和推销网络，将金融债券卖给企事业单位。
④ 在规定的期限内，各分销和代理机构将款项划入发债主体的 帐户，发债主体再将手续费划到各承销单位的帐户上。
① 转换证券； ② 股份的分割与合并。
2.股票公开发行的条件 （1）首次公开发行的条件 所谓首次公开发行（IPO），指以募集方式设立股份有限公司 时公开募集股份或已设立公司首次公开发行股票，应当向中国证 监会递交募股申请，经批准后方可发行。 （2）增发新股的条件 公募增发是指上市公司以面向社会公开募集方式增资发行股份 的行为。
7学2% 第投资投资 运作第十可能一的风章险与收益 如何证评投十价资卷一发方案优章行与劣 证券评价与指标
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第一节 股票的发行与承销
11.1.1 股票发行的目的与条件 1.股票发行的目的 （1）募集资金，满足企业发展需要。 （2）改善财务结构。 （3）其他目的