关于中概股回归的坎坷路 看这一篇就够了

关于中概股回归的坎坷路看这一篇就够了

（原标题：关于中概股回归的坎坷路看这一篇就够了）

文/蔡聪曹衍真在经历了2013年的大幅上涨之后，中国概念股市场从2014 年下半年以来便因为大环境以及自身的

问题开始一蹶不振，大幅落后于中美两地市场，俨然成为“被遗忘的角落”。加上A股市场的巨大吸引力：高估值体系、充裕的流动性、知名度、品牌效应、以及再融资功能，私有化回归则成为中概股公司常态。中概股回归的投资机会属于“跨市场套利”，利用国外和国内两个市场的较大的估值差套利。最近，360、博纳、汽车之家……“中概股回归”项目满天飞，引起投资者密切关注。投资中概股回归项目真的如一些投资机构说的那样“几年翻几番”，“稳赚不赔，没有风险”吗？中概股回归有哪些要点？风险在哪里？由分享投资“享投就投”CEO；中国注册会计师蔡聪及分享投资“享投就投”投资经理曹衍真详细解读：中国概念股回归，都要经历哪些坎？蔡聪，分享投资“享投就投”CEO；中国注册会计师；中欧国际工商学院MBA；伦敦商学院MBA国际交换生；中山大学会计审计系学士，计算机应用系辅修学位；曾任国际四大会计师事务所高级审计师，上市公司财务总监助理，自由执业财务顾问；在互联网及新能源领域有创业实战经验。曹衍真，

分享投资“享投就投”投资经理；律师职业资格；武汉大学法学及经济学双学士；曾负责大型国企国际仲裁事务，某公司文化产业投资事务。中概股为什么要回归？外部原因是中概股受美国的市场整体环境的影响更大。因此，2014年9月下旬美股市场剧烈波动直接导致了中概股的大幅回调。A股2015年上半年，A股市场开启牛市，分流资金；

自身原因则是中概股负面事件和自身问题不断：做空机构发起了多次针对中概股公司的做空；在2014年第四季度业绩期中，行业龙头企业阿里巴巴、百度、优酷土豆，以及去年新上市的微博、陌陌等多家中概股公司业绩表现不佳；集体诉讼接连爆发。中概股企业在信息披露和公司治理方面的“水土不服” 引发诉讼。主要是发布虚假或者误导性的信息；外部和自身的原因都导致“中概股”在美国被“冷落”，无论绝对估值还是相对估值都被明显的低估。而与A股创业板公司的高估值，充裕的流动性、知名度、品牌效应、以及再融资功能形成非常强烈的反差。但我个人认为，导致估值差距巨大的最本质的原因是中美投资者的构成和投资理念的不一样。美国以机构投资者为主，而中国以散户为主。当然也与美国比较成熟的做空机制有关。因此在此背景下美国中概股公司私有化退市已逐渐成为常态。未来一年，中概股回归会有许多的成功案例，例如巨人网络、完美世界。而未上市的境外公司拆VIE架构，然后在A股上市的成功案例则有不少。如

暴风科技（做网络视频）、二六三（网络通信）和启明星辰（网络安全）。上市后都有非常好的估值。其中暴风开盘连续30个涨停板更让美国这些比他们优秀得多的公司非常眼红。中概股回归，政策环境如何？这几天也有传闻称，证监会拟暂缓中概股企业国内上市，中概股回归国内借壳、重组、IPO可能受限制。当然，后来传闻也被逐步被澄清是与事实不符的。然后，政策的风险是肯定存在的，IPO都可能被暂停，何况借壳上市？但是，我们预测中概股回归会逐渐宽松，而不是越来越收紧。行业准入限制的放宽、以及对新兴产业公司上市融资的鼓励，有望使得公司不需要完全清理现有的外资股东便可以满足国内上市条件。管理层整体是鼓励中概股回归，而不是打压限制中概股的回归的。前几天的传闻所谓的“限制中概股回归国内借壳”是与大方向背道而驰的。实际上，中概股回归兴起以来，监管层对中概股回归都是持鼓励的态度，也出台的一些具体的政策，给中概股保驾护航。例如：2015年6月4日国务院常务会议提出的“推动特殊股权结构类创业企业在境内上市”有望突破目前约束普遍采用VIE 结构的中概股公司回归A 股的制度和政策上的约束；2015年5月4日国务院发布《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》，提出要加大金融服务支持，研究鼓励符合条件的互联网企业在境内上市，并且放开外商投资电子商务业务的外放持股比例。外商准入门槛的放开将降低

企业拆除VIE 结构的难度，有望使得公司不需要完全清理现有的外资股东便可以满足国内上市条件；这些政策都体现了一个主要思想：鼓励中概股回归。中概股回归，要走完怎样的过程？关键步骤：1，在美退市。2，拆除VIE结构。3，A 股申请上市。关键步骤1：在美国退市在美股市场上进行私有化的常见方式是通过“并购”来实现。根据美国和开曼群岛

公司法的规定，当大股东持有上市公司超过90%以上的流通股时，可以直接进行私有化，而不需要得到被收购公司股东大会或者董事会的批准，即所谓的短式并购。因为大部分上市公司股权不会这么集中，因此，“并购”有两种方式：两步

并购；一步并购。一步并购：简单来讲就是召开股东大会，投票表决。根据中概股公司普遍注册地开曼群岛公司法第86 条规定，需要被收购股份的股东人数超过50%、并且持股价值75%以上的股东批准同意，有化方案才能通过。比较麻烦，证监会要审批，流程较慢。两步并购：（近期的实践，

大部分采用这种方法：先向董事会提出邀约收购，跟主要股东谈价格，如果谈妥了，获得90%的股权，再直接用短式并购私有化。如果不能完成90%的股权的收购就用“一步收购”。）完成了90%的股权收购，直接向SEC注销注册。这整个过程一般是3-6个月的时间不等，因为每一家中概股的公司情况不一样。我们不难看出，这一步骤需要多久，有几个关键因素：1，该中概股的股权集中程度？越集中越好谈。满足

几个大股东的胃口就可以了。2，董事会是否配合私有化？3，SEC的审查速度怎么样？退市需要SEC审查。4，收购价格对小股东来说，是否满意？越高肯定越快。价格低了，小股东诉讼市值小的公司比市值大的公司容易。百度，阿里，京东私有化有没有可能，有，但是得花多少钱啊！

这里有一个中金公司研究部整理的一些案例，截至2015年6年，可能不是很updated。我们可以看出时间私有化退市最快居然有30天就完成，例如环球天下，当然溢价水平也很高啊！而最长可以长达一年，例如泰富电气。当我们收到中概股回归的投资机会时，基本上私有化都是确定的。因此，私有化失败的风险很低，不是投资中概股回归的主要风险。关键步骤2：拆除VIE结构中概股，绝大部分是VIE架构。要回归都要面对一个棘手问题：“拆VIE”架构。快速简单介绍一下，VIE，全程（Viriableinterest entities）,可以理解为“协议控制”，即，境外“母公司”并不通过直接持有境内“子公司”的股权成为控股股东的方式达到控制目的，而是通过与“子公司”签订一系列的关于资产、经营决策权等方面的协议，对其实施实质上的控制。目前境内实际经营的公司通过服务费等形式将经济利益输送到境外实施控制的实体。为什么会有VIE？1，企业的融资需求：国外的风险投资行业比中国起步早，很多是互联网领域的早期投资者。中国风险投资行业发展初期，投资早期项目的机构还不是很多，拿国外投资者的