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（四）资产要求
1、资产独立完整 土地、房屋、运输工具、专利、商标等主要资产产权完整，不存在权
属争议。 2、资产规模和结构 （1）主板、中小板： 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）
占净资产的比例不高于20％； 最近一期末不存在未弥补亏损。 （2）创业板： 最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。
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3、三板公司转板
①三板是主板、中小板、创业板之外的一套交易系统，简称OTC ②三板公司的构成：退市公司、还不符合上市条件的公司 ③特点：股票交易代办系统柜台交易。 证监会主席尚福林在2011年全国证券期货监管工作会议上曾表示，今
年的重点工作之一就是抓紧启动中关村试点范围扩大工作，加快建设 统一监管的全国性场外市场。市场人士照此推断，新三板扩容推出已 较为确定。 新三板市场创立于2006年1月，是专为中关村高新技术企业开设的中 关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让系统，只有机构投资 者能参与交易。 据了解，新三板在扩容规模上，将在原有中关村科技园区试点的基础 上，将范围扩大到其他具备条件的国家级高新技术园区； 目前三板公司还不能直接转板，而只能通过IPO的方式登陆中小板、 创业板。从未来发展趋势看，中国也会借鉴国外一些成熟的做法，让 符合条件的三板公司直接转板。
变化，实际控制人没有发生变更。 2、创业板： 最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重
大变化，实际控制人没有发生变更。
19
（十一）同业竞争、关联交易
1、避免同业竞争； 2、减少并规范重大关联交易： 决策程序合法合规； 价格公允。
20
（十二）募集资金投向
1、相关：与主营业务相关 2、适当：募集资金规模与募集资金项目相适应 3、合法：
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（五）公司的主营业务突出，主营业务符 合国家产业政策
创业板单一主业。
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（六）公司运营规范
公司最近36个月内没有因为违反工商、税收、土地、 环保、海关以及其他法律、行政法规，受到重大处罚
15
（七）财务规范
财务管理符合会计法、企业会计准则 财务人员独立，不在股东单位兼职或领取薪酬 建立完善内控制度，内控有效。 账户管理，不能使用私人账户。 纳税申报、完税证明。
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二、企业IPO的条件
7
关于企业上市的法律、法规和其他规定很多， 主要有：
《公司法》 《证券法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 特点：一是多，上百件，名称除了法律法规之外，更多的部门规章、
意见、规则、指引、备忘录等等；二是杂，政出多门；三是变化快。
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2、借壳
借壳上市是指企业通过把资产注入一家已经上市的公司， 这家公司就是通常所说的壳公司，得到该壳公司的控股权， 利用其上市公司地位，使自己公司的资产得以上市。
壳公司通常是经营不善市值较低的已上市公司。 借壳上市的公司一般是规模较大、申请IPO存在一些问题
的公司。比如前些年房地产、采矿等企业借壳的较多就是 这个原因。 借壳上市是公司快速上市的一个很好的方式。
企业IPO知识讲座
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一、企业上市的路径
2
企业上市的途径主要有IPO形式、 借壳和三板公司转板
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1、IPO
企业通过IPO申请上市是企业上市的主要形式 IPO的意思是企业首次公开向社会发行股票募集资金，由
于企业公开发行股票需要获取证监会批准，而股票上市的 前提必须是公开发行的股票，因此将首次公开发行股票和 申请上市这两个过程合而为一，俗称IPO。 IPO有境内IPO、境外IPO。 目前境内IPO有主板、中小板和创业板三种选择。
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（九）法人治理结构完善
公司章程对股东大会、董事会、监事会的组成、议事规则、 权限规定明确
建立独立董事制度 股东大会、董事会、监事会及经营管理机构规范运作
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（十）对股东、董事、监事、高管的要求
股东人数不超过200名 董事、监事、高管符合任职资格 1、主板、中小板: 最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大
万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。 2、创业板： 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增
长；或者最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入 不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。净利润以 扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
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（八）独立性
1、机构独立 健全股东大会、董事会、监事会等法人治理结构。 健全的经营管理机构和与生产经营相适应的生产、采购、
销售机构。 2、人员独立 公司与全部员工订立劳动合同，高管、财务人员独立于股
东单位，须在公司领取薪酬。 3、业务独立 生产性企业的产供销具有独立性，不依赖股东或关联方
有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立 之日起计算。 另外，要求公司的实际控制人在最近三年（主板、中 小板）或两年（创业板）没有发生变化。
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（三）业绩
1、主板、中小板： 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利
润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000
符合产业政策； 履行了相关批准程序。
4、募集资金管理及使用
21
三、申请IPO需特别注意的几个问题
主体资格、盈利能力、独立性成为近年IPO被否几大主因
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（一）历史沿革
公司的历史沿革历来就是审核重点，就是看企业身份是否“清白”。总的要求设立、 增资、历次股权转让合法、合规、真实、有效。
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申请IPO的主要条件
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（一）必须是股份有限公司
只有股份有限公司才有资格申请IPO 主板、中小板：IPO前股本总额不少于人民币3000万元。 创业板：IPO后股本总额不少于3000万元。
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（二）公司稳定的经营期限
涉及到业Biblioteka Baidu连续计算 依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份
（四）资产要求
1、资产独立完整 土地、房屋、运输工具、专利、商标等主要资产产权完整，不存在权
属争议。 2、资产规模和结构 （1）主板、中小板： 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）
占净资产的比例不高于20％； 最近一期末不存在未弥补亏损。 （2）创业板： 最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。
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3、三板公司转板
①三板是主板、中小板、创业板之外的一套交易系统，简称OTC ②三板公司的构成：退市公司、还不符合上市条件的公司 ③特点：股票交易代办系统柜台交易。 证监会主席尚福林在2011年全国证券期货监管工作会议上曾表示，今
年的重点工作之一就是抓紧启动中关村试点范围扩大工作，加快建设 统一监管的全国性场外市场。市场人士照此推断，新三板扩容推出已 较为确定。 新三板市场创立于2006年1月，是专为中关村高新技术企业开设的中 关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让系统，只有机构投资 者能参与交易。 据了解，新三板在扩容规模上，将在原有中关村科技园区试点的基础 上，将范围扩大到其他具备条件的国家级高新技术园区； 目前三板公司还不能直接转板，而只能通过IPO的方式登陆中小板、 创业板。从未来发展趋势看，中国也会借鉴国外一些成熟的做法，让 符合条件的三板公司直接转板。
变化，实际控制人没有发生变更。 2、创业板： 最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重
大变化，实际控制人没有发生变更。
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（十一）同业竞争、关联交易
1、避免同业竞争； 2、减少并规范重大关联交易： 决策程序合法合规； 价格公允。
20
（十二）募集资金投向
1、相关：与主营业务相关 2、适当：募集资金规模与募集资金项目相适应 3、合法：
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（五）公司的主营业务突出，主营业务符 合国家产业政策
创业板单一主业。
14
（六）公司运营规范
公司最近36个月内没有因为违反工商、税收、土地、 环保、海关以及其他法律、行政法规，受到重大处罚
15
（七）财务规范
财务管理符合会计法、企业会计准则 财务人员独立，不在股东单位兼职或领取薪酬 建立完善内控制度，内控有效。 账户管理，不能使用私人账户。 纳税申报、完税证明。
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二、企业IPO的条件
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关于企业上市的法律、法规和其他规定很多， 主要有：
《公司法》 《证券法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 特点：一是多，上百件，名称除了法律法规之外，更多的部门规章、
意见、规则、指引、备忘录等等；二是杂，政出多门；三是变化快。
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2、借壳
借壳上市是指企业通过把资产注入一家已经上市的公司， 这家公司就是通常所说的壳公司，得到该壳公司的控股权， 利用其上市公司地位，使自己公司的资产得以上市。
壳公司通常是经营不善市值较低的已上市公司。 借壳上市的公司一般是规模较大、申请IPO存在一些问题
的公司。比如前些年房地产、采矿等企业借壳的较多就是 这个原因。 借壳上市是公司快速上市的一个很好的方式。
企业IPO知识讲座
1
一、企业上市的路径
2
企业上市的途径主要有IPO形式、 借壳和三板公司转板
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1、IPO
企业通过IPO申请上市是企业上市的主要形式 IPO的意思是企业首次公开向社会发行股票募集资金，由
于企业公开发行股票需要获取证监会批准，而股票上市的 前提必须是公开发行的股票，因此将首次公开发行股票和 申请上市这两个过程合而为一，俗称IPO。 IPO有境内IPO、境外IPO。 目前境内IPO有主板、中小板和创业板三种选择。
17
（九）法人治理结构完善
公司章程对股东大会、董事会、监事会的组成、议事规则、 权限规定明确
建立独立董事制度 股东大会、董事会、监事会及经营管理机构规范运作
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（十）对股东、董事、监事、高管的要求
股东人数不超过200名 董事、监事、高管符合任职资格 1、主板、中小板: 最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大
万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。 2、创业板： 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增
长；或者最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入 不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。净利润以 扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
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（八）独立性
1、机构独立 健全股东大会、董事会、监事会等法人治理结构。 健全的经营管理机构和与生产经营相适应的生产、采购、
销售机构。 2、人员独立 公司与全部员工订立劳动合同，高管、财务人员独立于股
东单位，须在公司领取薪酬。 3、业务独立 生产性企业的产供销具有独立性，不依赖股东或关联方
有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立 之日起计算。 另外，要求公司的实际控制人在最近三年（主板、中 小板）或两年（创业板）没有发生变化。
11
（三）业绩
1、主板、中小板： 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利
润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000
符合产业政策； 履行了相关批准程序。
4、募集资金管理及使用
21
三、申请IPO需特别注意的几个问题
主体资格、盈利能力、独立性成为近年IPO被否几大主因
22
（一）历史沿革
公司的历史沿革历来就是审核重点，就是看企业身份是否“清白”。总的要求设立、 增资、历次股权转让合法、合规、真实、有效。
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申请IPO的主要条件
9
（一）必须是股份有限公司
只有股份有限公司才有资格申请IPO 主板、中小板：IPO前股本总额不少于人民币3000万元。 创业板：IPO后股本总额不少于3000万元。
10
（二）公司稳定的经营期限
涉及到业Biblioteka Baidu连续计算 依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份