国际税收跨国公司避税案列教学提纲

第三步，ASI在爱尔兰设立
AOI又在爱尔兰投资设立全资子公司实际在爱尔兰营运的公司——苹果销售国际公司（简称ASI），适 用爱尔兰12.5％企业税率；ASI在美国同样打钩视同为不存在。荷兰公司把无形资产再许可给ASI，爱 尔兰营业公司向荷兰公司支付特许权使用费。ASI把该无形资产用于欧洲的营业活动中，向欧洲非关联 的客户收取广告费、特许权、权使用费等营业收入。
受控外国公司（CFC）规则
公司一般来说属于具有独立的法人资格，公司也税法上一般也只就自己的所得纳税。子Leabharlann Baidu司的利润 在进行股息分配汇回给母公司之前，母公司一般不需要就子公司的利润进行纳税。为了防止跨国公 司把利润囤积在避税天堂长期不汇回利润，各国税法一般均有规定符合一定条件的受控外国公司 （如子公司）所得需要立即当期在母公司所在国纳税。受控外国公司规则的立法始于美国，后纷纷 被各国效仿。
跨国企业避税案例 ——以谷歌为例
跨国公司避税 —以苹果为例
1 两个相关规则
转让定价（Transfer Pricing）规则
跨国关联企业之间可以通过操控企业之间的关联交易行为，从而把利润转移到低税率的国家，达到降 低企业集团总税负的目的。由此，各国一般都有转让定价的规则，要求关联企业之间交易的定价要符 合独立交易原则（arm’slength principle）。独立交易原则，简单来说就是关联企业之交易定价要 如同非关联企业一样。
避税原理：（1）利用打钩规则的漏洞，根据美国税法，AOI、荷兰子公司和ASI看做一个整体， 由于ASI实际积极运营，三者整体可以看做积极经营，则可以适用受控外国企业企业规则（CFC） 规则除外，即利润留在AOI不会被视同股息汇回在美国缴纳企业所得税。此外，由于荷兰子公司
和ASI是非独立实体，所以ASI向荷兰公司第支二付特步许，权使荷用兰费，设荷立兰公荷司兰向A子OI公支付司特许权使用费
上可以不用缴税，这家公司享有零税率优惠。苹果美国母公司和AOI，两公司签订成本分摊协议，共同研发无形资产，
共同拥有无形资产，但是此前苹果美国母公司正在研发无形资产，因此，后加入研发的AOI公司需要“加入支付”以
进行合作研发，后期在此基础上买断欧洲地区的无形资产所有权，且交易定价符合美国转让定价要求。
3. Section 367(d)
在美国税法典Section367(d)下，如果母公司把无形资产转移到新设立的国外子公司换 取子公司的股权，该交易将会被视同母公司销售无形资产，应就该无形资产在未来二十 年间产生的所有特许权使用费在美国纳税
3 双爱尔兰荷兰三明治税收筹划结构解释
避税原理：规避367条款。苹果产品软件
2 与避税相关的美国税法体制
1. 受控外国公司规则SubpartF
在Subpart F规则下，符合一定条件的受控外国公司所得要当期归属于美国母公司缴税。其中 最重要的SubpartF所得类别是国外基地公司所得（ForeignBase Company Income, FBCI）。 FBCI又可以分为四个类别，国外私人控股公司所得（Foreign Personal HoldingCompany Income, FPHCI）,国外基地公司销售所得（Foreign BaseCompany Sales Income, FBCSI）， 国外基地公司服务所得（Foreign Base Company Services Income,FBCSI）, 国外基地公司 石油所得（foreign Base CompanyOil-related Income, FBCOI）。美国Subpart F所得有些 重要的例外如“同一国家所得排除”（same countryexclusion）规则，生产制造例外 （manufacturing exception）
产品作为无形资产存在一定的特殊性，可
以较轻松地进行进一步开发。此时，苹果
第一步，子公司AOI的设立
加州母公司只需就AOI的“加入支付”款
项缴纳不多的税。且AOI无需计提特许权
苹果美国母公司在爱尔兰注册成立子公司苹果运营国际公司（简称AOI），并在英属维尔京群岛（BVI）由苹果公司设 预提所得税。
立的鲍德温控股无限公司，同时也成为AOI实际管理机构。爱尔兰政府为吸引国际企业，只要实际营运位于海外原则
具体而言，和本案例相关是FPHCI和FBCSI的两个重要例外：受控外国公司进行积极营业活动 收取来自非关联人的特使权使用费不属于Subpart所得，受控外国公司自己制造产品然后销 售获得的所得不属于SubpartF所得
2 与避税相关的美国税法体制
2. 打钩规则（Check-the-Boxrule）
按美国税法都视同没有发生，不会成为SubpartF 所得。（2）ASI把无形资产用于欧洲的营业活 动中，向欧洲非关联的客户收取广告费、特许权使用费等营业收入，爱尔兰ASI在其他欧洲各国 也不需要缴税或只需缴纳少量的税收。理由：该根荷据兰税公收司协在定美以国及打其钩国选内择税非法实，体积公极司营，业按所美得国不税法被视同不存在。AOI把无形资产许可给 需要在来源国缴税，除非爱尔兰营运公司在来荷源兰国公设司有。常荷设兰机公构司（向如A分O支I支机付构大）量；的即特使许在权来使源用费，支付金额符合荷兰转让定价要求。 国（如英国）设有常设机构，积极营业所得扣除支付给爱尔兰营运公司的特许使权使用费后只 需缴纳少量的税收；特许权使用费往往只能由居民国征税，如根据爱尔兰和英国之间的税收协 定，特许权使用费所得只能由爱尔兰征税。
在美国税法下，除了上市公司会一般被认为属于当然公司实体（Pe Se corporation） 外，纳税人可以填一个表格，打个钩自己自由选择某实体在税法下的认定：公司、合伙 企业或无视实体（disregarded entity）。比如美国A公司在中国根据公司法投资设立 了一个有限责任公司B，在美国税法下可以选择将其视为无视实体。结果是，美国税法 下，A公司被视同在中国设立了一个分支机构，A和B属于同一个法人。美国颁布打钩规 则的初衷目的是为了避免纳税实体认定的复杂问题，减轻纳税人的负担