股权激励
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举例：
1
获受物不同 股票数量多少存在差异 收益与风险大小不同 员工投资程度不同 税收待遇不同
2
3
4
5
实施股权激励计划存在的风险
1、可能引发企业经营者“寻租”行为“压紧弹簧” （spring loading） 2、有可能引发会计造假冲动
美国上市公司的倒签股票期权的丑闻潮
美国倒签股票期权丑闻
爆发：从2006年春天开始，美国证券交易委员会(SEC)对200
股票薪酬计划种类
计量日
固定型股票期权的计量日是授予日；业绩型股 票期权的计量日为数量和价格双方都已知的第 一日
计量日是授予日
公允价值计量方法
二叉树模型
C = S * N(d1) − Le − rTN(d2) 其中:
Black-Scholes
Option Pricing
Model
C—期权初始合理价格 L—期权交割价格（Exercise price） S—所交易金融资产现价 （Price） T—期权有效期 （Time to expiration） r—连续复利计无风险利率H（Risk free rate of return） σ 2—年度化方差（Volatility）
根据短期业绩完成情况，发放的 按年计 奖励薪酬
按固定薪酬的比例计算 短期业绩指标的完成 目标值，并确定浮动区 情况 间
长期激励
与股东实际回报联系紧密的指标 所决定的收益，在较长期内获得 长期 收益
反映股东实际回报， 以及企业长期业绩指 按固定薪酬的比例计算 标
高层福利
为极少数高层管理者设计的特殊 长期 福利
1 2 3 4 5 6 7 8 9
奥布雷· 麦克伦登 切萨皮克能源公司 （Aubrey K McClendon） （Chesapeake Energy） 雷· 埃尔拉尼 （Ray R Irani） 大卫· 诺瓦克 （David C Novak） 约翰马丁 （John C Martin） 索尔· 巴尔 （Sol J Barer） 基斯· 哈顿 （Keith A Hutton） 理查德· 安德森 （Richard C Adkerson） 黄仁勋 （Jen-Hsun Huang） 西方石油公司 （Occidental Petroleum） 百胜餐饮集团 （Yum Brands） 吉利德科技公司 （Gilead Sciences） 塞尔细胞基因公司 （Celgene） 克洛斯提柏石油公司 （XTO Energy） 自由港铜业 （Freeport Copper） 英伟达公司 （Nvidia）
10
31.4
0.0
31.4
100%
数据来源：福布斯榜单
我国上市公司股权激励实践整体情况
1
我国上市企业股权激励计划较多采用股票期权
2
我国上市企业平均计划有效期为5年
3
我国上市企业选用的业绩考核指标最多的为净利润或其 增长率和净资产收益率
为何上市公司近两年出现大量作废股权激励计划的案 例？
1
公司在市场相对高点确定了高的行权价
2
证监会审批时间跨度过长
上市公司实施股权激励的前提条件：公司治理条件
证监会
一般规定：公司不得出现
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告； 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚
国资委
董事会：外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上 薪酬委员会：全部由外部董事构成
股票期权计划（Stock Option Plan） ：是指行权人在一定期限
内按照事先确定的价格购买公司一定数量股票的权利。
计划有效期
授予日
等待期/禁售期
生效日
行权期/解锁期
失效日
股权激励形式
股票期权（Wuxi） 限制性股票（Wuxi）
虚拟股票
股权激励形式
业绩股票
股票增值权
延期支付计划
股票期权和限制性股票的差别
Grant Vest Exercise
不纳税 不纳税 普通收入税=行权差额×税率 资本利得税=出售差额×税率
不纳税 不纳税 不纳税 资本利得税=售价与行权价差额×税率
Sale
依据产业惯例，企业 通常为非货币形式 内部自行决策
历史上的期权激励案例
秦孝公
“求贤令 ”
卫鞅
商鞅变法
伊莎贝尔女王
利润分成
哥伦布
新大陆
美国股权激励的发展
1
起源：Pfizer
2
勃兴于上世纪80年代
3
现状
美国前500强企业CEO薪酬排行榜
Rank Name
小劳伦斯· 卡尔普 （H Lawrence Culp Jr） 拉里· 埃里森 （Lawrence J Ellison）
多家公司的股票期权的滥用提起调查。
过程：股价涨得越高，期权就越有价值。如果期权的授予日
被倒签为股价特别低的日期，获利的机会就增加了。
后果：1996年至2005年期间，将近30%的美国公司操纵执行官
的股票期权，200多家公司涉嫌股票期权丑闻，32家涉 嫌倒签丑闻公司的59位高级执行官已经先后辞职。
股票期权会计处理方法—美国
上市公司实施股权激励的前提条件：业绩条件
无明确限制
证监会
授予时
不低于公司近3年平均业绩水平及同行业（或选取的同行 业境内、外对标企业，平均业绩）
国资委 行权时
在授予时业绩水平的基础上有所提高，并不得低于公司同 行业平均业绩水平
期权
期权（Option）：是一种选择权，指是一种能在未来某特定时间
以特定价格买入或卖出一定数量的某种特定商品的权利。
马蝇效应典型案例
麦当劳：管理人员必须预先培养接班人
思科：每一位到思科的实习生可以得到500股
公司的股票期权
薪酬的构成
薪酬组成 内容 支付周期 决定依据 目标数量
固定薪酬
基本工资，以及固定发放的所有 按月计 以现金形式支付的各种津贴
一般与职位和资历有 根据职位价值、市场行 关 情及经济状况决定
短期激励
股票期权会计处理方法—中国
费用化
企业会计Hale Waihona Puke Baidu则第11 号 —股份支付
授予后立即 可以行权 授予 授予后不能 立即行权
行权后
股票期权的税收政策
美国联邦税法(IRC)将股票期权分为：激励型股票期权 (Incentive Stock Options，ISO)和非法定股票期权 (Nonqualified Stock Options，NSO)。
APB
会计原则委员会
第25 号意见书 （1972年）
FASB
财务会计准则委员会
FASB123号公告
（1995年）
两种准则对各种股票薪酬计划的会计处理办法比较表
APB第25号意见书 FASB第123号公告
内在价值& 时间价值
薪酬费用计算办法 内在价值法：报酬所得或股票市场价格超过行 权价格的数额 公允价值
Company
丹纳赫 （Danaher） 甲骨文 （Oracle）
Share Total Salary&Bonus( Share gains($mil) Gain/Compensation( Compensation $mil) %)
141.4 130.2 114.3 103.1 76.5 60.4 59.3 54.8 48.8 1.0 4.6 2.9 4.9 4.4 3.4 2.1 6.2 2.5 84.1 124.2 0.0 13.1 66.3 55.4 56.0 45.9 16.8 59% 95% 0% 13% 87% 92% 94% 84% 34%
Share-based Compensation 股权激励介绍
2010年11月25日
马蝇效应
“总统欲” 蔡思
马蝇
马
激励
员工
越是有能力的员工越不好管理，因为他们有很强烈的占有欲，或既得利益，或权势，或金钱。如果他 们得不到想要的东西，他们要么会跳槽。要想让他们安心、卖力地工作，就一定要有能激励他的东西
1
获受物不同 股票数量多少存在差异 收益与风险大小不同 员工投资程度不同 税收待遇不同
2
3
4
5
实施股权激励计划存在的风险
1、可能引发企业经营者“寻租”行为“压紧弹簧” （spring loading） 2、有可能引发会计造假冲动
美国上市公司的倒签股票期权的丑闻潮
美国倒签股票期权丑闻
爆发：从2006年春天开始，美国证券交易委员会(SEC)对200
股票薪酬计划种类
计量日
固定型股票期权的计量日是授予日；业绩型股 票期权的计量日为数量和价格双方都已知的第 一日
计量日是授予日
公允价值计量方法
二叉树模型
C = S * N(d1) − Le − rTN(d2) 其中:
Black-Scholes
Option Pricing
Model
C—期权初始合理价格 L—期权交割价格（Exercise price） S—所交易金融资产现价 （Price） T—期权有效期 （Time to expiration） r—连续复利计无风险利率H（Risk free rate of return） σ 2—年度化方差（Volatility）
根据短期业绩完成情况，发放的 按年计 奖励薪酬
按固定薪酬的比例计算 短期业绩指标的完成 目标值，并确定浮动区 情况 间
长期激励
与股东实际回报联系紧密的指标 所决定的收益，在较长期内获得 长期 收益
反映股东实际回报， 以及企业长期业绩指 按固定薪酬的比例计算 标
高层福利
为极少数高层管理者设计的特殊 长期 福利
1 2 3 4 5 6 7 8 9
奥布雷· 麦克伦登 切萨皮克能源公司 （Aubrey K McClendon） （Chesapeake Energy） 雷· 埃尔拉尼 （Ray R Irani） 大卫· 诺瓦克 （David C Novak） 约翰马丁 （John C Martin） 索尔· 巴尔 （Sol J Barer） 基斯· 哈顿 （Keith A Hutton） 理查德· 安德森 （Richard C Adkerson） 黄仁勋 （Jen-Hsun Huang） 西方石油公司 （Occidental Petroleum） 百胜餐饮集团 （Yum Brands） 吉利德科技公司 （Gilead Sciences） 塞尔细胞基因公司 （Celgene） 克洛斯提柏石油公司 （XTO Energy） 自由港铜业 （Freeport Copper） 英伟达公司 （Nvidia）
10
31.4
0.0
31.4
100%
数据来源：福布斯榜单
我国上市公司股权激励实践整体情况
1
我国上市企业股权激励计划较多采用股票期权
2
我国上市企业平均计划有效期为5年
3
我国上市企业选用的业绩考核指标最多的为净利润或其 增长率和净资产收益率
为何上市公司近两年出现大量作废股权激励计划的案 例？
1
公司在市场相对高点确定了高的行权价
2
证监会审批时间跨度过长
上市公司实施股权激励的前提条件：公司治理条件
证监会
一般规定：公司不得出现
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告； 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚
国资委
董事会：外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上 薪酬委员会：全部由外部董事构成
股票期权计划（Stock Option Plan） ：是指行权人在一定期限
内按照事先确定的价格购买公司一定数量股票的权利。
计划有效期
授予日
等待期/禁售期
生效日
行权期/解锁期
失效日
股权激励形式
股票期权（Wuxi） 限制性股票（Wuxi）
虚拟股票
股权激励形式
业绩股票
股票增值权
延期支付计划
股票期权和限制性股票的差别
Grant Vest Exercise
不纳税 不纳税 普通收入税=行权差额×税率 资本利得税=出售差额×税率
不纳税 不纳税 不纳税 资本利得税=售价与行权价差额×税率
Sale
依据产业惯例，企业 通常为非货币形式 内部自行决策
历史上的期权激励案例
秦孝公
“求贤令 ”
卫鞅
商鞅变法
伊莎贝尔女王
利润分成
哥伦布
新大陆
美国股权激励的发展
1
起源：Pfizer
2
勃兴于上世纪80年代
3
现状
美国前500强企业CEO薪酬排行榜
Rank Name
小劳伦斯· 卡尔普 （H Lawrence Culp Jr） 拉里· 埃里森 （Lawrence J Ellison）
多家公司的股票期权的滥用提起调查。
过程：股价涨得越高，期权就越有价值。如果期权的授予日
被倒签为股价特别低的日期，获利的机会就增加了。
后果：1996年至2005年期间，将近30%的美国公司操纵执行官
的股票期权，200多家公司涉嫌股票期权丑闻，32家涉 嫌倒签丑闻公司的59位高级执行官已经先后辞职。
股票期权会计处理方法—美国
上市公司实施股权激励的前提条件：业绩条件
无明确限制
证监会
授予时
不低于公司近3年平均业绩水平及同行业（或选取的同行 业境内、外对标企业，平均业绩）
国资委 行权时
在授予时业绩水平的基础上有所提高，并不得低于公司同 行业平均业绩水平
期权
期权（Option）：是一种选择权，指是一种能在未来某特定时间
以特定价格买入或卖出一定数量的某种特定商品的权利。
马蝇效应典型案例
麦当劳：管理人员必须预先培养接班人
思科：每一位到思科的实习生可以得到500股
公司的股票期权
薪酬的构成
薪酬组成 内容 支付周期 决定依据 目标数量
固定薪酬
基本工资，以及固定发放的所有 按月计 以现金形式支付的各种津贴
一般与职位和资历有 根据职位价值、市场行 关 情及经济状况决定
短期激励
股票期权会计处理方法—中国
费用化
企业会计Hale Waihona Puke Baidu则第11 号 —股份支付
授予后立即 可以行权 授予 授予后不能 立即行权
行权后
股票期权的税收政策
美国联邦税法(IRC)将股票期权分为：激励型股票期权 (Incentive Stock Options，ISO)和非法定股票期权 (Nonqualified Stock Options，NSO)。
APB
会计原则委员会
第25 号意见书 （1972年）
FASB
财务会计准则委员会
FASB123号公告
（1995年）
两种准则对各种股票薪酬计划的会计处理办法比较表
APB第25号意见书 FASB第123号公告
内在价值& 时间价值
薪酬费用计算办法 内在价值法：报酬所得或股票市场价格超过行 权价格的数额 公允价值
Company
丹纳赫 （Danaher） 甲骨文 （Oracle）
Share Total Salary&Bonus( Share gains($mil) Gain/Compensation( Compensation $mil) %)
141.4 130.2 114.3 103.1 76.5 60.4 59.3 54.8 48.8 1.0 4.6 2.9 4.9 4.4 3.4 2.1 6.2 2.5 84.1 124.2 0.0 13.1 66.3 55.4 56.0 45.9 16.8 59% 95% 0% 13% 87% 92% 94% 84% 34%
Share-based Compensation 股权激励介绍
2010年11月25日
马蝇效应
“总统欲” 蔡思
马蝇
马
激励
员工
越是有能力的员工越不好管理，因为他们有很强烈的占有欲，或既得利益，或权势，或金钱。如果他 们得不到想要的东西，他们要么会跳槽。要想让他们安心、卖力地工作，就一定要有能激励他的东西