上市公司独立董事履职情况报告

上市公司独立董事履职情况报告

中国上市公司协会

2013年11月

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根据中国证监会相关工作部署，2013年4月，中国上市公司协会成立课题组，启动了《上市公司独立董事履职指引》（以下简称《指引》）的编写工作。在《指引》的编制过程中，课题组先后召开了8场座谈会，全国35个辖区的75家上市公司的董秘和53位独立董事以及部分公司治理领域的专家参加了座谈，对《指引》的编写及当前我国独立董事制度实施的现状、存在的问题以及改进的思路提出了很好的意见。为了对我国独立董事制度实施十多年来的效果进行全面、客观的评估，我们面向上市公司独立董事、上市公司管理人员、投资者（含机构投资者和个人投资者）、其他相关人员（含上市公司监管部门人员、自律机构人员，研究机构人员及其他相关人员）发放了《上市公司独立董事履职状况调查问卷》（以下简称《问卷》）。

在上述调研和问卷调查的基础上，课题组研究撰写了本报告，旨在对当前我国独立董事群体的基本情况、履职现状，以及独立董事制度实施的效果、存在的问题和完善的思路进行全面的分析和介绍。报告共分为6个部分，即：第一部分：我国独立董事制度的发展；第二部分：我国独立董事的基本情况；第三部分：我国独立董事的履职情况；第四部分：当前独立董事制度存在的问题；第五部分：独立董事制度的国际比较；第六部分，完善独立董事制度的建议。

目前，《指引》已完成公开征求意见，根据相关工作部署，预计于2014年初发布。

一、我国独立董事制度的发展

独立董事最早在我国出现是为了满足企业境外上市的需要，1993年，青岛啤酒赴香港上市，根据香港联交所要求，公司聘请了2位独立董事。在我国法律法规中最早出现独立董事是1997年，中国证监会发布《上市公司章程指引》，规定“公司根据需要，可以设立独立董事”，但并未强制设立。1999年，原国家经贸委和中国证监会联合发布了《关于进一步促进境外上市公司规范化运作和深化改革的意见》，要求境外上市公司“逐步建立健全外部董事和独立董事制度”，“董事会换届时，外部董事应占董事会人数的1/2以上，并应有2名以上的独立董事”，对境外上市的境内公司设立独立董事进行了明确规定。2000年，国务院办公厅颁布了《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范（试行）》，规定“董事会中可设立独立于公司股东且不在公司内部任职的独立董事”。2000年以前，独立董事制度在我国处于萌芽阶段，在制度层面上未形成上市公司需聘请独立董事的强制性规定。

对独立董事制度进行严格的硬性规定始于2000年的《上海证券交易所公司治理指引》，要求上市公司董事会中“应至少拥有2名独立董事，且独立董事至少应占董事总人数的20％。当公司董事长由控制公司的股东的法定代表人兼任时，独立董事占董事总人数的比重应达到30％”，但此规定仅限于沪市的上市公司。2001年，深圳证券交易所发布了《上市公司独立董事制度实施指引》，对独立董事的资格和职责等进行了详细规定。同年，中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简

。

历的仅有13人。此外，还有324名独立董事在上市公司的年报中没有披露学历信息。详细情况如图5所示：

图5 独立董事的学历分布

（五）独立董事的薪酬分布

2012年，全部独立董事的平均年薪为8.9万元，年薪的中位数为6万元，即有一半的独立董事年薪在6万元以上，一半在6万元以下。80%的分位数为12万，即有80%的独立董事年薪在12万以下。独立董事的最高年薪为124万，高于50万的有13个。将独立董事的年薪进行分段统计，得到如下的频数分析表：

表1 独立董事年薪频数表

年薪区间频数百分比累积百分比

小于20000 310 5.96% 5.96%

20000-40000 673 12.94% 18.90%

40000-60000 1770 34.03% 52.92%

60000-80000 695 13.36% 66.28%

80000-100000 435 8.40% 74.68%

100000-150000 587 11.30% 85.99%

150000-200000 337 6.48% 92.46%

200000-250000 163 3.13% 95.60%

250000-500000 215 4.15% 99.75%

大于500000 13 0.25% 100.00%

另据深交所2013年8月发布的《2012年深市上市公司治理情况报告》，“与国际通行的惯例一样，深市上市公司也出现了一些无薪独董，如广宇发展、靖远煤电、兰州黄河、海螺型材、中航光电、启明信息、苏大维格等”。

专业或工作背景分布

据上海上市公司协会2012年对上海辖区上市公司进行的问卷调查，有78%的上市公司聘请了来自高校和研究机构的独立董事，51%的上市公司聘请了非本企业的董事、监事或高管，46%的上市公司聘请了来自会计师事务所、律师事务所等中介、咨询公司的专家，另有19%的公司聘请了退休政府官员，10%的公司聘请了银行的退休或在职人员。从专业背景看，绝大多数公司聘请了资深的会计专业人士，过半数的公司聘请了法律专业人士，另有超过60%的公司聘请了行业专家。

三、独立董事的履职情况

为了了解上市公司独立董事的履职情况和独立董事制度的实施效果，2013年8月，我们面向上市公司独立董事、非独立董事的上市公司管理人员、投资者（含机构投资者和个人投资者）和其他相关人员（含上市公司监管部门、自律机构人员，高校、社会研究机构人员，及其他相关人员）发放了《独立董事履职状况调查问卷》。截止调查截止日，共回收问卷275份，其中，有效问卷253份。

（一）调查对象身份分布

本次调查的有效样本为253个，其中，上市公司管理人员104个，占比41.1%；上市公司独立董事61个，占比24.1%；投资者及其他相关人员均为44个，占比17.4%，样本分布基本均匀。详细情况如下表和下图所示：

表2 被调查者身份统计表

身份样本数百分比（%）累积百分比（%）