第六章工程项目融资 权益融资

在项目融资中，股本资金的比例不一定非常 大，但却起着非常重要的作用，表现在以下几个 方面：

（1）股本资金可提高项目的抗风险能力。 （2）股本资金是项目最基本的资金来源。


（二）准股本资金
准股本资金是指投资者或者与项目利益有关的第三方 提供的一种从属性债务或初级债务资金。
特点主要包括：

准股本资金在债务本金的偿还上更具灵活性，不能规定


（1）现有货币资金
企业的库存现金、银行存款，可以作为工程项目建 设中最直接的、最可靠的资金来源。在扣除保持必要 的日常生产经营所需的货币资金后，剩余的库存现金 和银行存款均可以用于项目投资。这是企业项目融资 的最基本方式。

（2）未来生产经营中可能获得的盈余现 金
在项目的建设期间里，企业可以从持续的生产经营中 获得新的现金，扣除生产经营开支及其他日常开支之后， 剩余的利润可以作为资本金用于项目投资。
采取项目融资方式进行项目的融资，需要设立新的独 立的法人实体——项目公司。这是一种新设法人的融资方
式。这样，项目资本金是新设法人的资本金，是投资者
（一般包括项目发起人）为拟建项目提供的资本金。

1．有限责任公司融资项目资本金
有限责任公司是由五十个以下股东共同出资设立的企 业法人，公司以其全部财产依法自主经营，自负盈亏。 《中华人民共和国公司法》规定，有限责任公司的注 册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%， 也不得低于法定注册资本最低限额。其余部分由股东自 公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可在五年 内缴足。有限责任公司的注册资本的最低限额放宽到三 万元。

3．直接使用非现金资产
在企业中存在的适用于拟建项目的资产，如固定资产、 非专利技术、工业产权、土地使用权等资产，经资产评 估作价后可直接用于项目建设。

4．资产经营权变现的资金
资产经营权变现的资金是指公司可将其所属资产经营权 的一部分或全部转让，取得现金用于项目建设。如某公 司将其已建成的高速公路的30%收费权的转让给另一家 公司，转让价格为未来10年这条高速公路收益的30%， 然后将这比收益用于建设其他的项目。
（三）项目资本金的比例
根据国务院规定，投资项目资本金占总投资的比例， 根据不同行业和项目的经济效益等因素确定；另外，国家 根据国民经济发展的实际情况，可能随时调整建设项目 的资本金比例。具体规定如表6-1所示。
表6-1 项目资本金占项目总投资的比例
序号 1 投资行业 交通运输、煤炭、水泥、电解铝、房地产项 目（不含经济适用房项目）、铜冶炼 项目资本金占项目总投 资的比例 35%及以上
表6-2 注册资本占投资总额的最低比例
序号
1 2
投资总额
300万美元以下 300-1000万美元
注册资金占投资 总额的比例
7/10 1/2
附加条件
其中投资总额在400万美以 下的，注册资本不低于210 万美元 其中投资总额在1250万美 以下的，注册资本不低于 500万美元 其中投资总额在3600万美 元以下的，注册资本不低 于1200万美元


2.企业资产变现的资金
企业可以将现有资产转让变现，取得现金用于项目投 资。企业资产变现通常包括：短期投资、长期投资、 固定资产、无形资产。企业可以通过减少应收帐款、 存货等流动资产的占用和提高流动资产周转率来取得 现金，也可以通过有价证券的变现来取得现金。企业 的长期投资包括长期股权投资和长期债权投资，一般 都可以通过转让而变现。企业的固定资产中，存在的 由于技术更新而被替代和由于产品方案改变而被闲置 的固定资产，都可以出售，从而获得资金用于项目建 设。


3．利用外资创办企业融资项目资本金
在成立企业过程中，也可与外商合作，成立外商在 中外合资、中外合作企业，以利用外资支持我国建设。 中外合作经营企业是股权式合营企业，组织形式为有限 责任公司或股份有限公司，其中，外资的出资比例应不 少于注册资本的25%。其特点是合营各方共同投资、共 同经营、按各自出资比例分担风险和盈亏。中外可作经 营企业是契约式企业，合营各方的出资额构成各自的股 权。利润和收益的分配原则、分配形式等内容由双方通 过合作经营企业合同约定。中外合资企业和中外合作企 业在投资总额、利润分配等方面与我国内资企业有所不 同，具体内容由《外商投资企业法》规定。
国有单位和集体投资项目必须落实资本金才能进行建设。个
体和私营性投资项目参照执行。公益性项目不实行资本金制 度。
（二）我国建立项目资本金制度的意义

（1）适应了建立现代企业制度的要求。


（2）有助于建立风险约束责任机制。
（3）有利于政府的投资宏观调控。 （4）有利于的企业增资减债工作的进行。 （5）有利于项目筹措贷款。

三、项目资本金的筹集方式
◆ 股本资金
◆ 准股本资金
（一）股本资金
股本资金是投资者投入的风险资金。它是项目 融资的基础。在资金偿还顺序上股本资金排在最后 一位。作为项目投资者，股本资金在承担风险的同
时，也会因为项目具有良好的发展前景而能够拥有
相应的投资收益。目前各个国家应用最普遍的股本 资金形式是认购项目公司的普通股和优先股。


（二）公司融资项目资本金
采取传统的公司融资方式进行项目的融资，项目资 本金来自于公司的自有资金。公司可用于一个投资项目 的自有资金来自于四个方面：


企业的货币资金
企业资产变现的资金


直接使用非现金资产
企业经营权变现的资金


1．企业的货币资金
企业可用于项目建设的货币资金包括企业现有的货 币资金和未来经营活动中可能获得的盈余现金两部分。


未来企业经营获得的净现金流量，需要通过对企业未 来现金流量的预测来估算。实践中常常采用经营收益间 接估算企业未来的经营净现金流量。

经营净现金流量=经营净收益-流动资金占用的增加 （6-1）

经营净收益=净利润+折旧+无形资产及其他资产摊销 +财务费用 (6-2)

经营净现金流量=净利润+折旧+无形资产及其他资产

3．社会个人合法所有的资金； 4．国家规定的其它可以用作投资项目资本金
的资金。

按照资本金来源的不同，可以分为三种不同
的融资方式：第一，公司（既有项目法人）自有
资金，即公司融资项目资本金；第二，从资本市
场上进行融资，即资本市场融资项目资本金；第
三，通过项目本身进行融资，即项目融资项目资
本金。

1．准股本资金的形式 项目融资中，最常见的准股本资金形式有以下四 种： ◆ 无担保贷款
◆ 可转换公司债券
◆ 附认股权证的债券 ◆ 零息债券
（1）无担保贷款。
指没有任何项目资产作为抵押和担保的贷款，它是银 行信用贷款的一种常见类型。在形式上与商业银行贷款 相似，其贷款协议包括贷款金额、期限、利率、利息支


投资者以货币方式认缴的资本金，其资金来源有：
1．各级人民政府的财政预算内资金、国家批准的各种专 项建设基金、“拨改贷”和经营性基本建设基金回收的 本息、土地批租收入、国有企业产权转让收入、地方人 民政府按国家有关规定收取的各种规费及其它预算外资 金； 2．国家授权的投资机构及企业法人的所有者权益（包括 资本金、资本公积金、盈余公积金和未分配利润、股票 上市收益资金等）、企业折旧资金以及投资者按照国家 规定从资金市场上筹措的资金；

2．股份有限公司融资项目资本金
股份有限公司的设立分为发起设立和募集设立两种 方式。股份有限公司采取发起设立的，发起人需认购全 部股份总额，公司全体发起人首次出资额不得低于注册 资本的20%，其余部分由发起人在公司成立之日起两年 之内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足 前，不得向发起人之外的任何人募集股份。募集设立时 由发起人认购股份总额的一部分，现行的公司法规定发 起人认购的股份不少于全部股份总额的35%，其余部分 向发起人之外的自然人、法人公开募集股本资金。发起 人向社会公开募集股份，必须有经主管部门批准的招股 章程或招股说明书，并制作认股书，根据招股章程公开 募集股份。

（三）资本市场融资项目资本金
企业可以通过资本市场筹集所需的项目资本金，在 资本市场上筹集资金可采用两种形式：私募与公开募集。 此外，随着我国金融体制的不断深化和完善，公司 在二级市场上进行权益融资的方式也越来越多，如可以采
取发行可转换公司债券和认股权证等方式进行项目资本金
的筹集。

（四）项目融资项目资本金
付方式、本金偿还等主要条款，但贷款没有任何项目资
产作为抵押和担保，其本息的支付也通常带有一定的附 加限制条件。
有时无担保贷款也可能由项目其他参与者提供， 如急于为自己的设备寻找长期销路的设备供应商可能 以商业信誉的方式为项目公司提供货物，即相当于供 应商向项目公司提供了无担保贷款。由于无担保贷款
仅以项目公司的信用为基础发放，所以在操作上一般
工程项目融资 分析
第六章 工程项目融资模式 ——权益融资


项目资本金的筹集 股票融资
第一节 项目资本金的筹集
一、项目资本金制度 （一）项目资本金与资本金制度的含义
项目资本金是指由项目的发起人、股权投资人以获得项 目财产权和控制权的方式投入的资金。 国家对固定资产投资实行资本金制度。从1996年开始，
会规定一些限制性的附加条款，以在一定程度上保护 贷款人的利益。这些条款主要包括负抵押条款、加速 还款条款、限制新债务条款。

负抵押条款（Negative Pledge Clause）：契约中的负面 条款，声明若资产抵押会减少贷款方抵押价值，则借贷 方不可进行这项抵押。在这里具体是指，若项目公司抵 押其流动性较强的和高价值的资产会降低贷款人的贷款 回收安全时，项目公司将不得抵押其资产。 加速还款条款：规定在经营期间按一定比例偿还贷款的 本息，并且在分期付款过程中，如有一期不能按期偿付， 则全部债务视为到期，贷款人有权要求提高还款比例， 甚至可以要求以项目全部的净现金流量用于还款，以保 证无担保贷款的按期或加速偿还。 限制新债务条款：为了保证无贷款担保人的资金安全， 在签订无担保贷款协议时一般都包含了限制项目公司筹 措新的债务的条款。
3
1000-3000万美元
2/5
4
3000万美元以上
1/3
二、项目资本金的资金来源 （一）概述

投资项目资本金可以用货币出资，也可以用实
物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出 资。根据新《公司法》的规定，不再对工业产权、 非专利技术等无形资产占资本金的比例加以限制， 而是变换角度，规定全体股东的货币出资金额不 得低于有限责任公司注册资本的30%，以此保障 公司的正常运营。
在某一特定期间强制性的要求项目公司偿还。

从偿还优先顺序上讲，准股本资金要先于股本资金受偿， 但要后于其他的债务资金的偿还。

最后，当项目公司破产时，在偿还所有的项目融资贷款 和其他的高级债务之前，从属性债务将不能被偿还。

准股本资金可以作为一种与股本资金平行的形式进 入项目的资本结构，也可作为一种准备金形式，用来 支付项目建设成本超支、生产费用超支以及其他贷款 银行要求投资者承担资金责任。根据资金的从属性质， 准股本资金又可以分为一般从属性债务和特殊从属性 债务两大类。前者是指该种资金在项目资金偿还优先 序列中低于任何其他债务资金形式；而后者将在其从 属性定义中明确规定出该种资金相对哪些形式的债务 具有从属性，而相对于其他债务则具有平等性。
摊销+财务费用-流动资金占用的增加（6-3）

企业未来经营净现金流量中，财务费用及流动资金占用 的增加部分将不能用于固定资产投资，折旧、无形资产 及其他资产摊销通常认为可以用于再投资或偿还债务， 净利润中有一部分可能需要用于分红或用于盈余公积和 公益金留存，其余部分可以用于再投资或偿还债务。由 此，可以用于再投资及偿还债务的企业经营净现金可按 下式估算： 可以用于再投资及偿还债务的企业经营净现金=净利润+ 折旧+无形资产及其他资产摊销+财务费用-流动资金占用 的增加-利润分红-利润中需要留作企业盈余公积和公益金 的部分 (6-4)
2
3
邮电、化肥
电力、机电、建材、化工、石油加工、有色、 轻工、纺织、商贸及其他行业
ห้องสมุดไป่ตู้
25%及以上
20%及以上
4
钢铁
40%及以上

外商投资项目（包括外商投资、中外合资、中外合作经营 项目）目前不执行上述项目资本金制度，而是按照外商投 资企业的有关法规执行。按照有关法规，要求外商投资企 业的注册资本与生产经营规模相适应，明确给定了注册资 本占投资总额的最低比例。如表6－2所示。